湖南启元律师事务所
关于湖南恒光科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
     律师工作报告
致:湖南恒光科技股份有限公司
  湖南启元律师事务所(以下简称“本所”)接受湖南恒光科技股份有限公司(以
下简称“发行人”或“恒光股份”)的委托,担任恒光股份首次公开发行股票并在创
业板上市(以下简称“本次发行上市”)的专项法律顾问。
  本所根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业
板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》和《公开发行证券公司信息披露的
编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》、《律师事务
所从事证券法律业务管理办法》、
              《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》
等法律、法规和规范性文件的规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和
勤勉尽责精神,就发行人本次发行上市事宜出具《湖南启元律师事务所关于湖南
恒光科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》及本律
师工作报告。
  为出具本律师工作报告,本所(包括本所指派经办本次发行上市的经办律师)
特作如下声明:
  一、本所依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本律师工
作报告出具日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉
尽责和诚实信用原则,进行了充分的核查验证,保证本律师工作报告所认定的事
实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任。
  二、本所出具本律师工作报告是基于发行人向本所保证:发行人已向本所提
供为出具本律师工作报告所必需的书面资料或口头陈述,一切足以影响本律师工
作报告的事实和资料均已向本所披露;发行人向本所提供的资料和陈述真实、准
确、完整,不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,所有资料上的签字和
/或印章均是真实、有效的,有关副本资料或复印件与正本或原件相一致。
  三、本所在出具本律师工作报告时,对于与法律相关的业务事项履行了法律
专业人士特别的注意义务,对其他业务事项履行了普通人一般的注意义务;对从
国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、保荐
机构(以下统称“公共机构”)直接取得的文书,本所在履行注意义务后,将其作
为出具本律师工作报告的依据;对于不是从公共机构直接取得的文书,本所经核
查和验证后,将其作为出具本律师工作报告的依据;对于从公共机构抄录、复制
的材料,本所在其经该公共机构确认后,将其作为出具本律师工作报告的依据;
对于本所出具本律师工作报告至关重要而又无独立证据支持的事实,本所根据发
行人、政府有关部门以及其他相关机构、组织或个人出具的证明文件并经审慎核
查后作出判断。
  四、在本律师工作报告中,本所仅就与本次发行上市有关的中华人民共和国
(以下简称“中国”)境内法律事项发表意见,并不对中国境外的其他任何法律管
辖区域的法律事项发表意见,也不对会计、审计、资产评估等专业事项发表意见;
本所在本律师工作报告中对有关验资报告、财务报表、审计报告、审核或鉴证报
告、资产评估报告等专业文件中某些数据和/或结论的引用,并不意味着本所对
该等数据和/或结论的真实性、准确性、完整性作任何明示或默示的保证。
  五、本所根据《创业板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》和《公开
发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律
师工作报告》的要求对有关事项发表结论性意见,仅根据本所具有的法律专业知
识及其他方面的一般知识而作出判断,因此,本所提请本律师工作报告的使用者
结合本所的法律意见及其他专业知识进行综合判断。
  六、本所同意发行人在本次发行的招股说明书中自行引用或按深圳证券交易
所(以下简称“深交所”)审核要求引用本律师工作报告的部分或全部内容,但发
行人作上述引用时,不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
  七、本律师工作报告中的数值如出现总数与各分项数值之和不符的情况,均
为四舍五入原因造成。
  八、本所同意发行人将本律师工作报告作为向深交所申请本次发行上市的必
备法律文件,随同其他申报材料一起上报。
  九、本律师工作报告仅供发行人为本次发行上市之目的使用,未经本所书面
同意,不得用作任何其他目的。
                                                   目        录
附件三:发行人及其子公司报告期内收到的单笔 30 万元以上的财政补贴 ..... 102
                      第一节      释义
    在本律师工作报告中,除非另有说明,下列词语具有下列特定含义:
发行人、公司、恒        湖南恒光科技股份有限公司,由湖南新恒光科技有限公司通过整体
            指
光股份             变更方式设立的股份有限公司
     新恒光    指   湖南新恒光科技有限公司,系发行人前身
                湖南洪江恒光投资管理有限公司,发行人的发起人、控股股东(原
恒光投资、控股股
            指   名“湖南洪江恒光化工有限公司”,2011 年 6 月更名为湖南洪江恒光

                投资管理有限公司)
                湖南省财信信托有限责任公司,发行人的发起人(原名“湖南省信
    湖南信托    指   托有限责任公司”,2020 年 3 月更名为湖南省财信信托有限责任公
                司)
    湘江投资    指   湘江产业投资有限责任公司,发行人的发起人、股东
    长沙通和    指   长沙通和投资管理咨询有限公司,发行人的发起人、股东
    华菱津杉    指   华菱津杉(湖南)创业投资有限公司,发行人的发起人、股东
    唯盛投资    指   上海唯盛投资有限公司,发行人股东
    财信基金    指   湖南省财信产业基金管理有限公司,发行人股东
                湖南美雅资本管理有限公司,发行人原股东(曾用名“湖南美雅资
    美雅资本    指
                产管理有限公司”,2016 年 2 月更名为湖南美雅资本管理有限公司)
    恒光化工    指   湖南恒光化工有限公司,系发行人的全资子公司
    恒荣半导体   指   衡阳恒荣高纯半导体材料有限公司,系发行人的全资子公司
    丰联化工    指   衡阳丰联精细化工有限公司,系发行人的控股子公司
    衡阳世京    指   衡阳世京新型材料有限公司,系发行人的控股子公司
    恒华环保    指   广东恒华环保科技有限公司,系发行人的控股子公司
     子公司    指   发行人纳入合并报表范围内的全资子公司及控股子公司
                在境内证券交易所上市、以人民币标明面值、并以人民币认购和交
     A股     指
                易的普通股股票
    本次发行    指   发行人首次公开发行 A 股
本次发行上市      指   发行人首次公开发行 A 股并在深圳证券交易所创业板上市交易
    《公司法》   指   议修订通过,自 2018 年 10 月 26 日起施行的《中华人民共和国公
                司法》
    《证券法》   指   会议修订通过,自 2020 年 3 月 1 日起施行的《中华人民共和国证
                券法》
《注册管理办法》 指      《创业板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》
《股票上市规则》 指      《深圳证券交易所创业板股票上市规则》(2020 年修订)
《编报规则第 12       《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证
            指
号》              券的法律意见书和律师工作报告》
《公司章程》      指   发行人现行有效的《湖南恒光科技股份有限公司章程》
《公司章程(草         发行人 2020 年第二次临时股东大会审议通过、上市后实施的《湖
            指
案)》             南恒光科技股份有限公司章程(草案)》
保荐人、主承销
            指   西部证券股份有限公司
商、西部证券
  天职国际      指   天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)
     本所     指   湖南启元律师事务所
  本所律师      指   本所经办本次发行上市的签字律师
《招股说明书》         《湖南恒光科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市
            指
(申报稿)           招股说明书》(申报稿)
                天职国际为本次发行上市出具的标准无保留意见的天职业字[2020]
《审计报告》      指
《非经常性损益         天职国际为本次发行上市出具的天职业字[2020]18186-1 号《湖南恒
            指
审核报告》           光科技股份有限公司非经常性损益明细表审核报告》
                天职国际为本次发行上市出具的天职业字[2020]18186-2 号《湖南恒
《纳税审核报告》 指
                光科技股份有限公司主要税种纳税情况说明审核报告》
                天职国际为本次发行上市出具的天职业字[2020]18186-3 号《湖南恒
《内控鉴证报告》 指
                光科技股份有限公司内部控制鉴证报告》
                《湖南启元律师事务所关于湖南恒光科技股份有限公司首次公开
《法律意见书》     指
                发行股票并在创业板上市的法律意见书》
                《湖南启元律师事务所关于湖南恒光科技股份有限公司首次公开
本律师工作报告     指
                发行股票并在创业板上市的律师工作报告》
报告期、最近三年    指   2017 年度、2018 年度、2019 年度
     深交所    指   深圳证券交易所
     工商局    指   工商行政管理局
  股转公司      指   全国中小企业股份转让系统有限责任公司
  股转系统      指   全国中小企业股份转让系统
 元(万元)      指   人民币元(人民币万元)
                       第二节       引言
一、律师事务所及签字律师简介
  (一)律师事务所简介
  湖南启元律师事务所,是经湖南省司法厅批准于 1994 年在湖南省长沙市注
册成立的合伙制律师事务所,总部位于长沙,设有深圳分所,业务范围包括:证
券发行与上市、公司收购与兼并、企业重组与改制、企业合资与合作、企业与项
目融资、资产证券化等法律服务。
  本所具备《律师事务所从事证券法律业务管理办法》规定的鼓励律师事务所
从事证券法律业务的下列条件:(1)内部管理规范,风险控制制度健全,执业
水准高,社会信誉良好;(2)有 20 名以上执业律师,其中 5 名以上曾从事过证
券法律业务;(3)已经办理有效的执业责任保险;(4)最近 2 年未因违法执业
行为受到行政处罚。
  联系电话:(0731)82953778      传真:(0731)82953779
  通讯地址:湖南省长沙市芙蓉中路二段 359 号佳天国际新城 A 座 17 层
  邮政编码:410007              网站主页:
  (二)签字律师简介
  本所合伙人律师,曾经办三一重工、千金药业、拓维信息、宝德股份、大康
牧业、金杯电工、尔康制药、红宇新材、华自科技、汇嘉百货、宇环数控、锦鸡
股份、湘佳牧业等十余家企业的 IPO 业务;金瑞科技、上海科技、九芝堂、通
程控股、株冶火炬、尔康制药、友阿股份等上市公司的再融资业务(包括增发、
定向增发以及配股业务);张家界、中钨高新、洲际油气等上市公司的并购重组
业务。目前为金杯电工、友阿股份、拓维信息、尔康制药、盐津铺子、华自科技、
红宇新材、锦鸡股份、湘佳牧业等上市公司提供常年法律服务并为数家企业提供
企业改制法律服务。
  联系电话:0731-82953778    E-mail:zoubang@qiyuan.com
  本所专职律师,曾为航天工程、华自科技、锦鸡股份首次公开发行股票并上
市,濮耐股份、华自科技、金杯电工发行股份购买资产,舍得酒业、金杯电工再
融资等项目提供法律服务;目前为金杯电工、华自科技、友阿股份、盐津铺子、
红宇新材、锦鸡股份等上市公司提供常年法律服务并为数家企业提供企业改制法
律服务。
  联系电话:0731-82953778   E-mail:mobiao@qiyuan.com
  本所专职律师,曾为华自科技首次公开发行股票并上市,舍得酒业、金杯电
工、大湖股份再融资等项目提供法律服务;目前为九芝堂、金杯电工、大康农业
等上市公司提供常年法律服务。
  联系电话:0731-82953778   E-mail:dadaiyan@qiyuan.com
二、制作法律意见书及律师工作报告的工作过程
  根据本所与发行人签订的《聘请律师协议》以及《编报规则第 12 号》、《律
师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试
行)》的有关规定,本所律师核查和验证了发行人本次发行上市的有关法律事项,
并出具法律意见书和律师工作报告。本所的具体工作内容和过程如下:
参加发行人及中介机构协调会,对发行人的关联交易、同业竞争、募集资金运用、
本次发行上市方案及其他有关重要问题进行讨论、论证;为发行人起草或修订与
本次发行上市有关的重要合同、协议或其他重要法律文件;对发行人的董事、监
事、高级管理人员进行有关法律知识的培训。
计划,向发行人提出了详细的法律尽职调查提纲,向发行人及其有关人员详细解
释了法律尽职调查的目的、要求以及资料收集和提供的方法,收集、整理、审阅
了有关文件资料,并根据法律尽职调查的进展,进行了多次补充法律尽职调查。
业务执业规则(试行)》的要求,通过书面审查、实地调查、面谈、查询、查证、
确认、计算、复核等方式,对发行人本次发行上市的有关法律事项进行了必要而
充分的核查并验证了发行人提供的有关文件资料的真实性、准确性、完整性。
相关事实以及有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的规定,撰写并出具
本次发行上市的《法律意见书》和《律师工作报告》。
                第三节    正文
一、本次发行上市的批准和授权
  本所律师查验了发行人第三届董事会第十次会议、第三届监事会第九次会议、
录等会议材料。
  (一)发行人股东大会批准本次发行上市的有关事项
《关于申请首次公开发行人民币普通股(A股)股票并上市的议案》、《关于公
司募集资金投资项目及其可行性的议案》、《关于公司首次公开发行股票前滚存
利润分配方案的议案》、《关于制定的议案》、《关于制
定的议案》、《关于公司首次公开发行股票相关承诺事项
及约束措施的议案》、《关于制定公司上市后三年内稳定股价预案的议案》、《关
于制定公司上市后未来三年股东分红回报规划的议案》、《关于公司首次公开发
行股票并上市摊薄即期回报的影响、填补措施及相关主体承诺的议案》、《关于
提请股东大会授权董事会办理首次公开发行股票并上市具体事宜的议案》等议案,
并决定于2020年6月30日召开2020年第二次临时股东大会,审议有关发行人本次
发行上市的相关事宜。
知》,通知的内容包括会议召开的时间、地点、审议事项等。
董事长主持,会议审议通过了上述与发行人本次发行上市相关的议案,相关的议
案主要内容如下:
  (1)发行方案:
  ①股票种类:境内上市人民币普通股(A 股),每股面值 1 元。
  ②发行数量:本次发行股票数量为不超过2,667万股,且不低于发行人本次
公开发行后总股本的25%,最终发行数量由股东大会授权董事会与主承销商根据
具体情况协商,并经证监会核准后确定。
  ③发行对象:符合资格的询价对象和已经开立深交所创业板股票交易账户的
合格投资者或证券监管部门认可的其他发行对象(法律、行政法规、所适用的其
他规范性文件及公司须遵守的其他监管要求所禁止者除外)。
    ④定价方式:本次发行股票的发行价格将通过向询价对象询价的方式或中国
证监会、深交所认可的其它方式确定,最终发行定价方式将由董事会按照股东大
会的授权,根据中国证监会和深交所的相关规定确定。
    ⑤发行方式:采用网下向询价对象询价配售和网上资金申购定价发行相结合
的方式,或采用中国证监会、深交所等监管部门认可的其他发行方式。
    ⑥承销方式:主承销商余额包销。
    ⑦拟上市地点:深交所创业板。
    ⑧本次决议的有效期:自股东大会审议通过之日起二十四个月。
    (2)募集资金投资项目
    本次公开发行股票募集资金拟全部投入与发行人主营业务相关的项目,具体
如下:
                                               单位:万元
序                                             拟使用募集资
               项目名称               投资总额
号                                             金投入金额
      之 10.5 万吨精细化工新材料生产基地建设项目
               合计                 62,048.83    62,048.83
    发行人将本着统筹安排的原则,结合项目轻重缓急、募集资金到位时间以及
项目进展情况进行投资建设。募集资金到位后,若募集资金数额(扣除发行费用
后)不足以满足以上项目的投资需要,不足部分发行人将通过银行贷款或自筹资
金等方式解决。如本次募集资金到位时间与项目进度要求不一致,发行人将根据
实际情况以其他资金先行投入,募集资金到位后予以置换。
    (3)授权董事会办理本次发行上市相关事宜
    ①根据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股东大会决议,制
定、调整和实施本次公开发行股票并上市的具体方案。
    ②执行与本次发行上市的中介机构签订的聘请协议。
  ③根据中国证监会的要求和证券市场的实际情况,在公司股东大会决议范围
内,确定本次公开发行股票的具体发行时间、发行起止日期、发行数量、发行对
象、定价方式、发行价格、发行方式等相关事宜。
  ④在股东大会决议范围内,在不变更募集资金用途的前提下,根据项目建设
的实际情况对其具体实施方案进行适当调整,具体实施本次募集资金投资项目。
  ⑤在授权有效期内,若有关发行新股的政策或市场条件发生变化,除涉及有
关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外,对本次发行上市
的具体发行方案等相关事项进行相应调整,包括但不限于根据新政策的要求修改
并继续报送本次发行上市的申报材料。
  ⑥授权董事长签署本次发行上市过程中涉及的相关协议、合同及相关法律文
件。
  ⑦履行与本次发行上市相关的所有程序,包括提出股票发行申请,完成股票
发行并申请股票上市。
  ⑧根据需要确定募集资金专用账户。
  ⑨在本次公开发行上市完成后,办理公司章程中有关条款修改、公司注册资
本工商变更登记等事宜。
  ⑩办理与本次发行上市有关的其他一切事宜。
  上述授权有效期为自股东大会审议通过之日起24个月。
     (二)尚需获得的核准和同意
  发行人本次发行上市尚需获得深交所同意,并经中国证监会注册。
     综上,本所认为:
符合有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定,其批准行为
和决议内容合法、有效。
法、有效。
二、发行人本次发行上市的主体资格
  本所律师查验了发行人的营业执照正副本,从市场监督管理局复印了发行人
自成立以来的工商登记资料,审阅了发行人最近三年的财务报表等文件。
更设立的股份有限公司,并于2011年6月29日取得了怀化市工商局核发的《营业
执照》。
恒光科技股份有限公司;类型其他股份有限公司(非上市);住所怀化市洪江区
岩门01号;法定代表人曹立祥;注册资本8,000万元;营业期限长期;经营范围
氢气、氢氧化钠、氯[液化的]、盐酸、硫酸、氯酸钠、三氯化铝(无水)、三氯
化磷的生产(按安全生产许可证核定范围经营,有效期至2021年6月24日),蒸
汽、精矿粉制造。
       (依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
为52,896.37万元,不存在资不抵债的情形。
行人不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定需要解散、清算、
破产或其他需要终止的情形。
  据此,本所认为,发行人系依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司,
具备本次发行上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
  本所律师通过书面审查、实地调查、面谈、查询、查证、确认、复核等方式
查验了发行人本次发行上市的实质条件,有关事实材料、查验原则、查验方式、
查验内容、查验过程、查验结果等详见本律师工作报告相关部分。
  (一)发行人本次发行上市符合《公司法》规定的公开发行新股的条件
  根据发行人2020年第二次临时股东大会审议通过的《关于申请首次公开发行
人民币普通股(A股)股票并上市的议案》及《招股说明书》(申报稿),发行
人本次拟发行的股票为人民币普通股(A股),每股面值1元,每股的发行条件
和发行价格相同,发行价格将不低于票面金额,据此,发行人符合《公司法》第
一百二十六条、第一百二十七条规定的条件。
  (二)发行人本次发行上市符合《证券法》规定的公开发行新股的条件
规则及规范运作”所述,发行人已依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及
独立董事、董事会秘书、董事会各专门委员会制度,相关机构和人员能够依法履
行职责,具备健全且运行良好的组织机构,据此,发行人符合《证券法》第十二
条第一款第(一)项规定的条件。
录,最近三个会计年度连续盈利,且不存在其他可能对其持续经营能力产生重大
影响的事项或情况,符合《证券法》第十二条第一款第(二)项的规定。
并出具了无保留意见的审计报告,符合《证券法》第十二条第一款第(三)项的
规定。
人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产
或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪,符合《证券法》第十二条第一款第
(四)项的规定。
  (三)发行人本次发行上市符合《注册管理办法》规定的公开发行新股并
在创业板上市的条件
  根据《注册管理办法》第二章所规定的发行条件,本所律师对发行人进行了
核查,具体如下:
发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”所述,发行人系依法设
立并持续经营三年以上的股份有限公司,具备健全且良好运行的组织结构,相关
机构和人员能够依法履行职责,符合《注册管理办法》第十条的规定。
务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定,在所有重大
方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量,发行人最近三年财
务会计报告由注册会计师出具标准无保留意见的审计报告;发行人内部控制制度
健全且被有效执行,能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性,
并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告,符合《注册管理办法》第
十一条的规定。
及同业竞争”及“十、发行人拥有的主要财产”所述,发行人资产完整,业务及人
员、财务、机构独立,与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对
发行人构成重大不利影响的同业竞争,不存在严重影响独立性或者显失公平的关
联交易;(2)如本律师工作报告第三节“六、发起人和股东”、“八、发行人的业
务”及“十五、发行人董事、监事、高级管理人员及其变化”所述,发行人主营业
务、控制权和管理团队稳定,最近两年内主营业务和董事、高级管理人员均没有
发生重大不利变化;控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人
的股份权属清晰,最近两年实际控制人没有发生变更,不存在导致控制权可能变
更的重大权属纠纷;
        (3)如本律师工作报告第三节“十、发行人拥有的主要财产”、
“十一、发行人的重大债权债务”及“二十、诉讼、仲裁及行政处罚”所述,发行人
不存在涉及主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷,不存在重大偿债风险,
不存在重大担保、诉讼、仲裁等或有事项,不存在经营环境已经或者将要发生重
大变化等对发行人持续经营有重大不利影响的事项。据此,发行人业务完整,具
有直接面向市场独立持续经营的能力,符合《注册管理办法》第十二条的规定。
合法律、行政法规的规定,符合国家产业政策;经本所律师核查,最近三年内,
发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者
破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪,不存在欺诈发行、重大信息披露违法或
者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的
重大违法行为;发行人董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证
监会行政处罚,或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证
监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形。据此,发行人本次发行上市符合《注
册管理办法》第十三条的规定。
     (四)发行人本次发行上市符合《股票上市规则》规定的在创业板上市的
条件
  经本所律师核查,发行人本次发行上市符合《股票上市规则》第2.1.1条、2.1.2
条规定的条件:
  (1)如本律师工作报告第三节“三、本次发行上市的实质条件(三)发行人
本次发行上市符合《注册管理办法》规定的公开发行新股并在创业板上市的条件”
所述,发行人符合证监会规定的创业板发行条件,符合《股票上市规则》第2.1.1
条第一款第(一)项的规定;
  (2)本次发行前,发行人的总股本为8,000万股,本次发行完成后,发行人
的总股本将不低于3,000万股,符合《股票上市规则》第2.1.1条第一款第(二)
项的规定;
  (3)本次发行股票数量为不超过2,667万股,且不低于发行人本次公开发行
后总股本的25%,符合《股票上市规则》第2.1.1条第一款第(三)项的规定;
  (4)发行人2018年度以及2019年度归属于母公司股东的净利润(以扣除非
经常性损益前后较低者为计算依据)分别为121,810,756.97元、83,651,393.56元,
累计净利润为205,462,150.53元,不低于5,000万元,符合《股票上市规则》第2.1.1
条第一款第(四)项及第2.1.2条第一款第(一)项的规定。
  (5)本次发行上市符合深交所要求的其他上述条件,符合《股票上市规则》
第2.1.1条第一款第(五)项的规定。
     综上,本所认为,发行人本次发行上市符合《公司法》、《证券法》、《注
册管理办法》、《股票上市规则》以及其他规范性文件规定的发行上市条件。
四、发行人的设立
  本所律师查验了发起人协议、企业名称预先核准通知书、发起人会议的会议
文件、公司章程以及审计报告、评估报告、验资报告、发起人营业执照或身份证
件,并从市场监督管理局查询复印了发行人的工商登记资料。
     (一)发行人设立的程序、资格、条件和方式
   (1)2011年5月15日,天职国际出具“天职湘SJ[2011]601号”《湖南新恒光科
技有限公司审计报告》,经审计,截至2011年4月30日,新恒光的净资产(母公
司报表)为240,942,953.30元。
   (2)2011年5月20日,湖南省工商局核发“(湘)名私字[2011]第3910号”《名
称变更核准通知书》,核准拟设立的股份公司名称为“湖南恒光科技股份有限公
司”。
   (3)2011年5月22日,沃克森(北京)国际资产评估有限公司出具“沃克森
评报字[2011]第0131号”《湖南新恒光科技有限公司拟变更设立股份有限公司项
目资产评估报告书》,经评估,截至评估基准日2011年4月30日,新恒光净资产
(母公司报表)评估值为26,709.88万元。
   (4)2011年6月2日,新恒光股东会作出决议,同意全体股东作为发起人,
以新恒光截至2011年4月30日经审计的账面净资产240,942,953.30元,按照1:
份有限公司,股本总额为80,000,000元。
   (5)2011年6月8日,天职国际出具“天职湘SJ[2011]610号”《湖南恒光科技
股份有限公司(筹)验资报告》,经审验,截至2011年6月8日止,恒光股份已收
到全体股东以其所拥有的新恒光净资产折合的股本8,000万元。
   (6)2011年6月8日,新恒光的全体股东签署了《发起人协议》,就股份公
司的发起人、注册资本、股本比例、出资方式及股份公司的筹办等事宜进行了约
定。
   (7)2011年6月18日,恒光股份召开发起人会议,会议通过了《关于将湖南
新恒光科技有限公司整体变更为湖南恒光科技股份有限公司的议案》、
                              《关于〈湖
南恒光科技股份有限公司章程〉的议案》、《关于选举湖南恒光科技股份有限公
司第一届董事会董事的议案》、《关于选举湖南恒光科技股份有限公司第一届监
事会非职工代表监事的议案》等议案。
   (8)2011年6月29日,恒光股份取得怀化市工商局核发的431204000001052
号《企业法人营业执照》:名称湖南恒光科技股份有限公司;类型非上市股份有
限公司;住所怀化市洪江区岩门01号;法定代表人曹立祥;注册资本、实收资本
酸(有效期至2014年9月20日止)、工业氯酸钠二类(有效期至2014年9月20日止)
产品的制造,蒸汽、精矿粉制造。
  恒光股份设立时股本结构为:
   序号         股东姓名/名称         持股数量(股)          持股比例
         合计                         8,000.00   100.00%
  根据发行人提供的资料并经本所律师核查,发行人的16名发起人均为在中国
境内有住所的法人或具有完全民事行为能力的中国公民,均具备作为股份有限公
司发起人的资格。
  经本所律师核查,发行人的设立符合《公司法》规定的设立股份有限公司的
条件,即:发起人的数量符合法定要求;发起人认购的股本达到法定资本最低限
额;股份发行、筹办事项符合法律规定;发起人制定了公司章程;发行人有公司
名称、住所,建立了符合股份有限公司要求的组织机构。
  发行人系由新恒光按经审计的账面净资产折股整体变更设立的股份有限公
司,其折合的实收股本总额不高于公司净资产额,符合《公司法》的规定。
  据此,本所认为,发行人的设立程序、发起人资格、设立的条件和方式符
合当时法律、法规和规范性文件的规定。
  (二)发行人设立过程中所签订的发起人协议
  发行人的全体发起人于2011年6月8日签订了《发起人协议》,对整体变更事
项、发起人的权利义务等事项进行明确约定。
  经核查,本所认为,《发起人协议》的内容和形式符合有关法律、法规和
规范性文件的规定,不会因此引致发行人设立行为存在潜在纠纷。
  (三)发行人设立过程中的有关审计、评估和验资事项
  如本律师工作报告第三节“四、发行人的设立(一)发行人设立的程序、资
格、条件和方式”所述,新恒光整体变更为股份有限公司时,沃克森(北京)国
际资产评估有限公司对新恒光净资产进行了评估,并出具了“沃克森评报字[2011]
第0131号”《湖南新恒光科技有限公司拟变更设立股份有限公司项目评估报告书》;
天 职 国 际 对各发 起 人用作 出 资的资 产 进行了 审 计和验 资 并出具 了 “ 天职湘
SJ[2011]601号”《审计报告》和“天职湘SJ[2011]610号”《验资报告》。
  据此,本所认为,发行人设立过程中履行了必要的评估和验资程序,符合
当时法律、法规、规范性文件的规定。
  (四)发行人的发起人会议
于将湖南新恒光科技有限公司整体变更为湖南恒光科技股份有限公司的议案》、
《关于〈湖南恒光科技股份有限公司章程〉的议案》、《关于选举湖南恒光科技
股份有限公司第一届董事会董事的议案》、《关于选举湖南恒光科技股份有限公
司第一届监事会非职工代表监事的议案》等议案。
  经核查,本所认为,发行人发起人会议的程序及所议事项符合当时有效的
法律、法规和规范性文件的规定。
  综上,本所认为,发行人的设立符合当时有效的法律、法规和规范性文件
的规定。
五、发行人的独立性
  本所律师查验了发行人主要财产的产权证书、历次验资报告、与主要资产或
报告期内生产经营有关的重要合同或决策文件,董事、监事和高级管理人员的简
历,发行人员工名册、劳动合同范本,并抽查了发行人或其子公司与员工签订的
部分劳动合同,审阅了《审计报告》,本着审慎性和重要性原则实地调查了发行
人及其子公司主要的办公、生产经营场所和设施;并经发行人及其股东和实际控
制人确认。
  (一)关于业务独立
化的]、盐酸、硫酸、氯酸钠、三氯化铝(无水)、三氯化磷的生产(按安全生
产许可证核定范围经营,有效期至2021年6月24日),蒸汽、精矿粉制造(依法
须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。根据发行人的确认并
经本所律师核查,发行人经营范围符合法律、法规的规定。
董事会决定;发行人及其子公司以自己的名义对外签订业务合同。
工作报告出具日,发行人及子公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
间不存在同业竞争,以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易。
  据此,本所认为,发行人业务独立。
  (二)关于资产独立完整
及历次注册资本变动均经审计机构审验,注册资本已足额缴纳。
立拥有生产经营所需的土地使用权、房屋所有权、商标、专利等有形或无形资产
的所有权或使用权。
报告出具日,发行人对其在用资产拥有完全的控制和支配权,不存在资产、资金
及其他与生产经营相关的资源被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业违规
占用的情形。
《内控鉴证报告》,发行人设立了完整的生产、采购、销售、研发系统及辅助配
套系统,其生产、采购、销售、研发等系统独立于控股股东、实际控制人及其控
制的其他企业。
  据此,本所认为,发行人的资产独立完整,具有独立、完整的生产、供应、
销售系统。
  (三)关于人员独立
动、人事和薪酬管理制度,独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。
出具日,发行人已经按照有关规定与员工签订了《劳动合同》,独立为员工发放
工资。
行人总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员未在发行人控股
股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事以外的其他职务,未在发行
人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中领取薪酬;发行人的财务人员未
在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
  据此,本所认为,发行人人员独立。
  (四)关于机构独立
了总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员,并建立了《股东
大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作
制度》等制度。
硫酸生产部、氯化铝生产部、技术研发部、品质管理部、采购供应部、安全环保
部、市场营销部等机构和部门,该等职能部门依照规章制度独立行使经营管理职
权,与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同、合署办公
的情形。
  据此,本所认为,发行人机构独立。
  (五)关于财务独立
门和财务核算体系、财务管理制度,设立了单独的银行账户,独立核算,并严格
按照企业会计制度等有关规定规范公司财务行为和财务运作,实现了公司各部门
财务管理的统一和规范,发行人能够独立进行财务决策,且发行人的财务人员未
在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形;截至本律师工作报告出具日,
发行人不存在控股股东、实际控制人非法干预公司资金使用的情形。
纳税。
  据此,本所认为,发行人财务独立。
  综上,本所认为,发行人的业务、资产、人员、机构、财务独立于控股股
东、实际控制人及其控制的其他企业,发行人具有独立完整的生产、供应和销
售系统以及面向市场自主经营的能力。
六、发起人和股东
  本所律师查验了发行人股东名册、法人股东的《营业执照》与章程以及自然
人股东身份证明。
  (一)发行人的发起人
  经本所律师核查,发行人是由新恒光以经审计的净资产折股整体变更设立的
股份有限公司,发行人的发起人为截至2011年4月30日新恒光登记在册的全体16
名股东,即恒光投资、湘江投资、龙远茂、曹立祥、李世鸿、华菱津杉、游新农、
湖南信托、长沙通和、彭巧华、周杰、陈建国、贺志旺、胡建新(衡阳籍)、胡
建新(怀化籍)、贺学军。
  经核查,发行人的发起人为在中国境内有住所且具有完全民事行为能力的
中国公民或依法设立并有效存续的企业法人,均具有法律、法规、规范性文件
规定的发起人资格;发行人的发起人人数、住所和出资比例符合《公司法》等
有关法律、法规、规范性文件的规定。
  (二)发行人现有股东
  发行人成立后经历过多次股份转让,具体情况详见本律师工作报告第三节
“七、发行人的股本及演变(三)发行人设立以来的股本演变”,截至本律师工作
报告出具日,发行人现有股东共21名,发行人现有股本结构如下:
   序号     股东姓名或名称      持有数量(万股)           持股比例
             合计                        8,000.00        100.0000%
光科技股份有限公司国有股东标识有关问题的函》,确认在发行人股票上市后,
湘江投资、华菱津杉、财信基金的证券账户应标注为“SS”。
     根据发行人《公司章程》、法人股东的营业执照、自然人股东身份证复印件
等资料并经本所律师核查,发行人现有股东情况如下:
     (1)自然人股东
序号       姓名           身份证号                        住所      境外居留权
     注:尹俊杰为本律师工作报告出具日前一年内新增的股东。根据本所律师对尹俊杰进行
的访谈及尹俊杰出具的承诺,尹俊杰系因看好发行人的发展前景自愿投资发行人,并在股转
系统通过竞价交易的方式取得发行人1,000股股份,其不存在代他人持有发行人股份的情形,
其所持发行人股份不存在权属纠纷,也不存在质押或冻结等权利受到限制的情形,且其与发
行人其他股东、董事、监事、高级管理人员及本次发行上市的中介机构及其经办人均不存在
关联关系。
     (2)法人股东
     ①恒光投资
      恒光投资成立于2001年8月29日,现持有怀化市工商局洪江分局核发的统一
社会信用代码为91431200730514265R的《营业执照》:名称湖南洪江恒光投资
管理有限公司;类型有限责任公司;住所洪江区新街办事处新民路50号;法定代
表人曹立祥;注册资本3,880万元;营业期限长期;经营范围政策允许的投资业
务。
      截至本律师工作报告出具日,恒光投资的股权结构如下:
 序             出资额         出资
       股东名称                              在发行人或其子公司的主要任职情况
 号             (万元)        比例
        胡建新
       (衡阳藉)
                                      恒光化工、恒荣半导体、丰联化工执行董事
                                      兼总经理;发行人衡阳区域总经理
                                      监事职务
       合计      3,880.00   100.00%
     注:李正蛟与李嵩阳系父子关系。
      根据恒光投资的确认并经本所律师核查,恒光投资用于投资发行人的资产来
源于股东实缴出资及其经营所得,恒光投资不存在以非公开方式对外募集资金的
情形,不存在受托管理其他公司资产的情形,也不存在将资产委托给基金管理人
进行管理的情形,且未投资于其他公司,不属于《私募投资基金监督管理暂行办
法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》等规范性文件规定
的私募投资基金或管理人,无需履行相关登记备案程序。
      ②湘江投资
  湘江投资成立于2009年6月30日,现持有湖南省市场监督管理局核发的统一
社会信用代码为914300006895481557的《营业执照》:名称湘江产业投资有限责
任公司;类型其他有限责任公司;住所长沙市高新区麓谷大道627号长海创业基
地3楼;法定代表人石文华;注册资本200,000万元;营业期限至2059年6月29日;
经营范围以自有合法资金(资产)开展对高新技术项目和企业的投资、资本经营、
产权管理,法律法规允许的其他投资业务(不得从事吸收存款、集资收款、受托
贷款、发行票据、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务)。(依法须经批准
的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
  截至本律师工作报告出具日,湘江投资的股权结构如下:
 序号          股东名称               出资额(万元)         出资比例
           合计                    200,000.00     100.00%
  根据湘江投资提供的资料并经本所律师核查,湘江投资已办理私募基金备案
(基金编号为SD4329),其管理人湖南国企改革发展基金管理有限公司已办理
私募基金管理人登记(登记编号为P1033889)。
  ③华菱津杉
  华菱津杉成立于2011年1月4日,现持有长沙市市场监管管理局核发的统一社
会信用代码为91430100567657556D的《营业执照》:名称华菱津杉(湖南)创
业投资有限公司;类型为有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资);住
所长沙高新开发区岳麓西大道588号芯城科技园4栋401B-55房;法定代表人曾顺
贤;注册资本16,450.787127万元;营业期限至2031年1月3日;经营范围以自有资
产从事创业投资业务,创业投资咨询业务,为创业企业提供创业管理服务业务,
参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。(以上经营范围不得从事吸收
存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务)。(依
法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
  截至本律师工作报告出具日,华菱津杉的股权结构如下:
 序号         股东名称                出资额(万元)         出资比例
      企业(有限合伙)
          合计                    16,450.787127   100.00%
  根据华菱津杉提供的资料并经本所律师核查,华菱津杉已办理了私募基金备
案(基金编号为SD2229),其管理人华菱津杉(天津)产业投资管理有限公司
已办理了私募基金管理人登记(登记编号为P1000798)。
  ④唯盛投资
  唯盛投资成立于2009年2月25日,现持有上海市杨浦区市场监管局核发的统
一社会信用代码为91310110685461343J的《营业执照》:名称上海唯盛投资有限
公司;类型有限责任公司(国内合资);住所上海市杨浦区沧州路138号428室;
法定代表人李拥军;注册资本1,000万元;营业期限至2029年2月24日;经营范围
实业投资、投资管理。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营
活动)
  截至本律师工作报告出具日,唯盛投资的股权结构如下:
 序号         股东名称                出资额(万元)         出资比例
          合计                      1,000.00      100.00%
  根据唯盛投资提供的资料并经本所律师核查,唯盛投资为私募基金管理人且
已办理私募基金管理人登记(登记编号为P1010237)。
  ⑤财信基金
  财信基金成立于2001年1月17日,现持有湖南省市场监督管理局核发的统一
社会信用代码为91430000707259868Y的《营业执照》:名称湖南省财信产业基
金管理有限公司;类型有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资);住所
长沙市天心区城南西路3号财信大厦701房;法定代表人曾若冰;注册资本72,000
万元;营业期限长期;经营范围受托管理私募产业基金及股权投资基金,受托资
产管理、投资管理,创业投资,股权投资(不得从事吸收存款、集资收款、受托
贷款、发行票据、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务)。(依法须经批准
的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
  截至本律师工作报告出具日,财信基金的股权结构如下:
 序号         股东名称                 出资额(万元)      出资比例
           合计                     72,000.00   100.00%
  根据财信基金提供的资料并经本所律师核查,财信基金为私募基金管理人且
已办理了私募基金管理人登记(登记编号为P1060992)。
  ⑥长沙通和
  长沙通和成立于2010年1月21日,现持有湖南省长沙市工商局开福分局核发
的统一社会信用代码为9143010455070298XJ《营业执照》;名称长沙通和投资
管理咨询有限公司;类型有限责任公司(自然人投资或控股);住所长沙市开福
区清水塘街道体育馆路36号13栋东单元1208房;法定代表人李永恒;注册资本500
万元;营业期限至2060年1月20日;经营范围以自有资产进行风险投资、股权投
资、创业投资、资产管理、受托管理股权投资基金。(不含代客理财,不得从事
吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务)。
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
  截至本律师工作报告出具日,长沙通和的股权结构如下:
 序号         股东名称                 出资额(万元)      出资比例
           合计                      500.00     100.00%
  根据长沙通和提供的资料并经本所律师核查,长沙通和为私募基金管理人且
已办理了私募基金管理人登记(登记编号为P1061669)。
  综上,本所认为,发行人股东为在中国境内有住所且具有完全民事行为能
力的中国公民或依法设立并有效存续的企业法人,均具备法律、法规规定的股
份公司股东资格。
  (三)发起人投入发行人的资产
科技股份有限公司(筹)验资报告》,发行人成立时全体发起人已足额履行出资
义务。
资附属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股的情形;不存在发起人以在其
他企业中的权益折价入股的情形。
恒光的全部资产、债权债务、业务、协议与合同等均由发行人依法承继,相关资
产仅需办理更名手续,不需要另外办理财产权转移手续。
  据此,本所认为,各发起人投入发行人的财产或权利已经由发行人合法承
继并享有,不存在法律障碍或风险。
  (四)发行人的实际控制人
月新恒光成立起至本律师工作报告出具日,恒光投资直接持有发行人50%以上的
股东权益,为发行人的控股股东。
籍)、贺志旺、陈建国、陈朝舜、李勇全(前述8人报告期内持续合计持有恒光
投资62%的股权,目前持有发行人股份的具体情况详见本律师工作报告第三节
“九、关联交易及同业竞争(一)关联方”)签署了《一致行动人协议》,李正蛟
等7人承诺:作为恒光投资的股东、董事行使提案权,或在股东(大)会、董事
会上行使股东、董事表决权时,均按照曹立祥的意见行使相关提案权、表决权,
并在恒光投资董事、监事及高管人员的提名、任免以及公司所有重大决策方面均
保持与曹立祥一致;前述承诺同样适用于恒光投资控股、参股的企业;有效期10
年。2019年4月8日,前述一致行动协议的期限延长至2024年3月31日。此外,截
至本律师工作报告出具日,曹立祥、胡建新(衡阳籍)、贺志旺、陈建国分别直
接持有发行人3.21%、0.25%、0.25%、0.25%的股份。
总经理,李正蛟一直为发行人的董事,且发行人半数以上的非独立董事系由恒光
投资提名,曹立祥等8人可以通过恒光投资对发行人的股东大会、董事会及经营
决策产生重大影响;曹立祥等上述8人在恒光投资、发行人的董事会、股东(大)
会行使表决权时均保持了一致;同时,发行人在报告期内治理结构健全、运行良
好,共同控制不存在影响发行人规范运作的情形。
资10%的股权,从而间接持有发行人股份超过5%,但是李嵩阳成为恒光投资股
东以来,从未在恒光投资或发行人处任职,也未参与恒光投资或发行人的经营、
管理,因此发行人未将李嵩阳认定为共同实际控制人;同时,李嵩阳已承诺其间
接持有的发行人股份锁定36个月。
  据此,本所认为,曹立祥、李正蛟、梁玉香、胡建新(衡阳籍)、贺志旺、
陈建国、陈朝舜、李勇全8人为发行人的共同实际控制人,且最近两年未发生变
化;发行人实际控制人认定准确、合理,不存在规避发行条件或监管要求的情
形。
七、发行人的股本及演变
  本所律师查验了发行人董事会、股东(大)会决议、历次股权转让协议、增
资协议、公司章程、资产评估报告、验资报告,并从市场监督管理局查询复印了
发行人的工商登记资料。
  发行人是由其前身新恒光以整体变更方式设立的股份有限公司:
     (一)发行人前身新恒光的设立及股权变动
销售、化工行业投资。
称预先核准通知书》,核准拟设立的公司名称为“湖南新恒光科技有限公司”。
经审验,截至2008年12月15日,新恒光(筹)已经收到股东恒光投资以货币缴纳
的注册资本200万元。
所怀化市洪江区岩门01号;法定代表人曹立祥;注册资本与实收资本200万元;
公司类型有限责任公司(法人独资);经营范围化工产品的技术开发、技术研究、
技术成果的转让及化工产品的销售、化工行业的投资;营业期限至2018年12月17
日。
  新恒光成立时,其股权结构如下:
      序号        股东姓名/名称        出资额(万元)        出资比例
           合计                        200.00   100.00%
万元,由恒光投资、湖南信托、美雅资本进行增资。
议》,各方约定:
  (1)新恒光注册资本增至6,000.00万元,其中:恒光投资将经营性资产经评
估作价后对公司增资,其中4,960.00万元计入注册资本;湖南信托以货币2,000.00
万元对公司增资,其中720.00万元计入注册资本;美雅资本以货币333.60万元对
公司增资,其中120.00万元计入注册资本。
  (2)第一期出资1,763.20万元,其中:恒光投资以经评估的经营性资产作价
元出资,其中720.00万元计入注册资本;美雅资本以货币120.00万元出资,其中
验,截至2009年3月5日,新恒光已收到恒光投资、湖南信托、美雅资本缴纳的新
增注册资本1,763.20万元,其中湖南信托、美雅资本以货币出资763.20万元,恒
光投资以实物出资1,000.00万元。恒光投资用于出资的实物资产(氯碱、硫酸车
间机器设备)已经沃克森(北京)国际资产评估有限公司评估并出具了“沃克森
评报字[2009]第0004号”《湖南洪江恒光化工有限公司拟以部分设备投资项目资
产评估报告书》,经评估,截至2008年12月31日,前述实物资产的评估值为2,107.77
万元。
登记,新恒光注册资本变更为6,000万元,实收资本变更为1,963.20万元,股权结
构变更为:
                  认缴出资额                  实缴出资额      实缴出资占注册
序号     股东姓名/名称
                   (万元)                  (万元)       资本比例
       合计          6,000.00              1,963.20     32.72%
     另经本所律师核查,参与新恒光本次增资的主体之一湖南信托,实际为“湖
南信托-股权投资第十一期集合资金信托计划”(以下简称“信托计划”),基本情
况如下:
托-股权投资第十一期集合资金信托合同》(以下简称“《信托合同》”),双方
约定:委托人以自有资金参与湖南信托设立的信托计划;信托计划规模2,000万
元人民币;信托资金全部用于投资拟上市公司及拥有核心技术或者创新型经营模
式的高成长型企业;信托计划的期限不超过2年;信托资金预计收益率为7%,对
超过7%的收益部分,作为信托报酬由湖南信托享有。据此,经湖南信托总经理
办公会审议通过,湖南信托成立了前述信托计划并以湖南信托名义将前述信托资
金中的2,000万元用于认购新恒光的720万元出资额。
确认上述信托计划设立及运营过程合法、合规。
于2009年12月31日前完成第二期出资。根据前述《增资扩股协议》,第二期出资
中3,960.00万元计入注册资本;美雅资本以货币出资213.60万元,其中76.80万元
作为注册资本。超出部分计入资本公积金。
审验,截至2009年12月3日,新恒光已收到恒光投资、美雅资本缴纳的新增实收
资本4,036.80万元,各股东以货币出资836.80万元、净资产出资3,200万元。恒光
投资用作出资的资产已经沃克森(北京)国际资产评估有限公司评估并出具了“沃
克森评报字[2009]0077号”《湖南洪江恒光投资化工有限公司拟以部分资产、负
债投资项目资产评估报告书》。
光实收资本变更为6,000万元,股权结构变更为:
                        认缴出资额                    实缴出资额
序号     股东姓名/名称                                               出资比例
                        (万元)                      (万元)
           合计            6,000.00                 6,000.00    100.00%
元,并由湘江投资、游新农分别以每一出资额4.5元的价格认购新恒光新增的910
万元、90万元注册资本。
恒光科技有限公司增资扩股协议》。
审验,截至2010年3月11日,新恒光已收到湘江投资、游新农以货币方式缴纳的
新增注册资本1,000万元。
本、实收资本变更为7,000万元,股权结构变更为:
      序号             股东姓名/名称             出资额(万元)             出资比例
                合计                             7,000.00      100.00%
资扩股,增资额度暂定500万元;增资价格以新恒光截至2010年6月30日的审计、
评估数据为依据,如经审计、评估的每股净资产低于3.2元,则以3.2元作价,如
高于3.2元,则以经审计、评估的每股净资产作价;原有股东放弃优先认购权。
计,截至2010年6月30日,新恒光净资产账面价值为197,234,596.26元。
字[2010]第0262号”《湖南新恒光科技有限公司股东权益价值评估项目资产评估
报告书》,经评估,截至评估基准日2010年6月30日,新恒光净资产评估值为
胡建新(怀化籍)、贺学军共同签署了《增资协议书》,由上述7名新恒光管理
人员以每一出资额3.2元的价格认购新恒光新增的460万元注册资本,其中:曹立
祥认购320万元,周杰认购40万元,陈建国、贺志旺、胡建新(衡阳籍)、胡建
新(怀化籍)、贺学军各认购20万元。
审验,截至2010年12月27日,新恒光已收到前述7名自然人以货币方式缴纳的新
增注册资本合计460万元。
本、实收资本变更为7,460万元,股权结构变更为:
     序号        股东姓名/名称        出资额(万元)          出资比例
         合计                         7,460.00   100.00%
元,由李世鸿、龙远茂、游新农分别以每一出资额5元的价格认购新恒光新增的
将所持新恒光70万元出资以350万元的价格(每一出资额5元)转让给龙远茂,其
他股东放弃优先受让权。
协议书》;美雅资本与龙远茂签署《股权转让协议》。
截至2011年1月14日,新恒光已收到股东李世鸿、龙远茂、游新农以货币方式缴
纳的新增注册资本合计540万元。
恒光注册资本、实收资本变更为8,000万元,股权结构变更为:
   序号         股东姓名/名称         出资额(万元)          出资比例
         合计                    8,000.00   100.00%
  另经本所律师核查,湘江投资为湖南省人民政府国有资产监督管理委员会实
际控制的企业,其持有新恒光的股权为国有股权。新恒光2010年12月增资至7,460
万元、2011年1月增资至8000万元时,湘江投资均因未参与增资而导致持股比例
被动降低,前述两次增资未履行评估备案程序。
  根据发行人提供的资料并经本所律师核查,2010年12月新恒光增资至7,460
万元时已对发行人进行了评估,未对评估结果进行备案,2011年1月新恒光增资
至8,000万元时,因与前次增资间隔时间较短,且前次评估结果仍在有效期内,
本次增资未重新对发行人进行评估。前述两次增资的价格均不低于截至2010年6
月30日新恒光经评估的每股净资产,且湘江投资系自愿放弃增资,并同意相关增
资事项(包括增资价格);前述两次增资涉及的增资方均已履行了增资义务,且
发行人已就前述两次增资办理了工商变更登记;前述增资行为完成后,前述增资
未被认定无效,且发行人与股东及股东之间未因此发生任何纠纷,发行人也未因
前述程序瑕疵受到处罚。此外,湖南省人民政府国有资产监督管理委员会于2014
年7月3日出具“湘国资产权函[2014]99号”《湖南省国资委关于湖南恒光科技股份
有限公司国有股权管理有关问题的批复》,界定湘江投资、华菱津杉、湖南信托
持有发行人的股份为国有股,对发行人国有股权的变动结果进行了确认。
  据此,本所认为,前述增资过程中的程序瑕疵不影响增资行为的效力,不构
成本次发行上市的实质障碍。
元出资挂牌转让,转让价格不低于每一出资额5元。
发布《湖南新恒光科技有限公司470万元股权和100万元股权转让公告》,湖南信
托拟以2,350万元、500万元的挂牌底价转让所持新恒光的470万元、100万元出资。
签订《产权交易合同》,龙远茂、长沙通和分别以2,350万元、500万元的价格取
得新恒光470万元出资、100万元出资。
出资(每一出资额5元)转让给彭巧华,其他股东放弃优先受让权。
美雅资本以250万元的价格将其持有的新恒光50万元出资转让给彭巧华。
   序号         股东姓名/名称         出资额(万元)          出资比例
         合计                         8,000.00   100.00%
  本次股权转让完成后,湖南信托持有新恒光150万元出资。经本所律师核查,
本次股权转让完成后,新恒光上述股东中的湖南信托不再是集合信托计划的受托
管理人,而是以固有资产持有新恒光股权,具体情况为:
  根据前述《信托合同》,集合资金信托计划期限不超过2年,自信托成立之
日(2009年2月12日)起计算;信托资金的年收益率超过预计收益率(7%)的,
超过部分作为受托人的信托报酬。据此,湖南信托于2011年1月31日提前结束该
集合资金信托计划并通过公开挂牌方式对外处置集合资金信托计划所持有新恒
光的570万元出资,并将信托计划原持有的新恒光150万元出资作为信托报酬,由
湖南信托自行持有并转为固有资产投资。
[2012]692号”《关于湖南信托固有资产从事股权投资业务资格的批复》,核准湖
南信托固有资产从事股权投资业务资格;2014年10月,中国银行业监督管理委员
会湖南监管局非银行金融机构监管处确认上述信托计划设立及运营过程合法、合
规。
出资以1,292.50万元的价格(每一出资额5.5元)转让给华菱津杉,其他股东放弃
优先受让权。
远茂以1,292.50万元的价格将所持有的新恒光235万元出资转让给华菱津杉。
为:
     序号        股东姓名/名称         出资额(万元)          出资比例
          合计                         8,000.00   100.00%
     (二)新恒光整体变更为恒光股份
  新恒光于2011年6月整体变更为股份有限公司,具体情况详见本律师工作报
告第三节“四、发行人的设立”。
函[2014]99号”《湖南省国资委关于湖南恒光科技股份有限公司国有股权管理有
关问题的批复》,界定湘江投资、华菱津杉、湖南信托持有发行人的股份为国有
股。
     (三)发行人设立以来的股本演变
茂将其持有的485万股发行人股份以2,396.80万元的价格(每股4.94元)转让给陆
万里。本次股份转让完成后,发行人股本结构变更为:
      序号        股东姓名/名称       持股数量(万股)           持股比例
           合计                         8,000.00   100.00%
光科技股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》,同意发行人
股票在股转系统挂牌。2014年11月18日起,发行人的股票在股转系统挂牌并公开
转让,证券代码“831359”,证券简称为“恒光股份”,股票转让方式为协议转让;
竞价。
      发行人在股转系统挂牌后因公开交易导致的股本演变情况如下:
                   挂牌前持股数量               目前持股数量      持股数量变化情况
序号       股东姓名/名称
                    (万股)                 (万股)          (万股)
     注1:表格中“持股数量变化情况(万股)”一列中的正数表示增加的股份数量,负数表
示减少的股份数量。因发行人股票在股转系统挂牌并公开转让,股票交易较多,上表内容仅
为发行人在股转系统挂牌期间的股东持股变化情况。
  注2:2016年12月28日,恒光投资以协议转让方式分别向湘江投资、游新农转让246万股、
农履行业绩补偿义务,具体情况如下:
  (1)2010年3月8日,新恒光与湘江投资、游新农等新老股东签署《湖南新恒光科技有
限公司增资扩股协议》,湘江投资、游新农分别以4,095万元、405万元的价格(每一出资额
签订《增资扩股协议之补充协议》(以下简称“《补充协议》”),双方对新恒光2010、2011、
  (2)因新恒光2010、2011、2012年度实现的净利润均低于《补充协议》中承诺净利润,
宜的协议》,约定:恒光投资同意分别向湘江投资、游新农支付业绩补偿款1,384.84万元、
  (3)据此,作为上述业绩补偿的一部分,2016年12月20日,恒光投资分别与湘江投资、
游新农签署《股份转让协议》,以每股4.5元的价格(湘江投资、游新农向新恒光增资的价
格)分别向湘江投资、游新农转让246万股、24万股发行人股份。
  (4)经本所律师核查,恒光投资已按约定以货币资金支付了剩余的补偿款,截至本律
师工作报告出具日,恒光投资的补偿义务已履行完毕,前述增资协议及补充协议中的对赌约
定已终止。
  综上,发行人控股股东恒光投资已履行完补偿义务,恒光投资与湘江投资、游新农的对
赌约定已终止,且上述补偿的实施未导致发行人控制权发生变化,未对发行人的生产经营造
成重大不利影响;同时,根据发行人及其股东的确认,发行人股东之间、发行人与股东之间
不存在正在执行的对赌协议。
  注3:2018年,经共同的国有资产监管机构湖南财信金融控股集团有限公司批准,湖南
信托通过非公开协议转让的方式,以1,218万元的价格将其持有发行人的150万股股份转让给
财信基金。根据发行人提供的资料并经本所律师核查,本次股份转让属于同一控制下的资产
重组,转让方式及定价符合《国有资产交易监督管理办法》的相关规定。
  注4:发行人财务总监谭艳春、董事会秘书朱友良系从发行人实际控制人之一曹立祥处
按3.2元/股的价格受让股份,前述股份转让价格低于公允价值,具有激励性质,发行人已进
行股份支付处理。
  (四)发行人股东持有发行人股份情况
  根据发行人股东出具的书面确认并经本所律师核查,截至本律师工作报告出
具日,发行人股份不存在质押、冻结等权利限制的情形,发行人股东不存在受其
他方委托持有发行人股份,也不存在委托其他方持有发行人股份的情形。
     (五)发行人在股转系统挂牌期间的合法合规情况
  根据发行人的确认并经本所律师核查,自股转系统挂牌以来,发行人未受到
过股转公司的处罚。
     (六)发行人信息披露差异
  经本所律师核查发行人披露的信息及《招股说明书》(申报稿),发行人在
《招股说明书》(申报稿)中披露的信息与发行人在股转系统挂牌期间披露的更
正后信息不存在重大差异。
     综上,本所认为:
险。
形,鉴于相关国有股东已同意相关增资行为且发行人已就相关增资依法履行了
决策程序并完成了验资、工商变更登记,前述程序瑕疵不会影响增资行为的效
力,发行人及其前身股权变动真实、有效。
清晰;发行人股东所持发行人的股份不存在质押、冻结、查封等权利受到限制
的情形。
在正在执行的对赌协议。
挂牌期间披露的更正后信息不存在重大差异。
八、发行人的业务
  本所律师查验了发行人及其子公司的营业执照正副本、业务许可证、发行人
成立以来历次经营范围变更的股东大会决议以及其他有关工商登记文件,审阅了
《审计报告》,取得了市场监督、安全生产等主管部门的有关证明,访谈了发行
人的业务部门负责人,实地走访了发行人生产经营场所。
     (一)发行人的经营范围和经营方式
     根据发行人及其子公司的最新《营业执照》,截至本律师工作报告出具日,
发行人及其子公司的经营范围如下:
序号    公司名称                          经营范围
              氢气、氢氧化钠、氯[液化的]、盐酸、硫酸、氯酸钠、三氯化铝(无
              水)、三氯化磷的生产(按安全生产许可证核定范围经营,有效期至
              关部门批准后方可开展经营活动)
              化工产品(涉及危险化学品的按[湘]WH安许证字[2020]H2-0244安全
              的生产、销售,技术咨询服务
              高纯半导体材料的生产制造、销售及相关原材料贸易(依法须经批准
              的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
              化工产品及相关化工原料(不含危险化学品、监控化学品)的生产与
              开展经营活动)
              化学试剂和助剂(监控化学品、危险化学品除外)研发、制造、销售。
              (依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
              研发、生产、销售:化工产品(不含危险化学品);环保技术开发;
              开展经营活动)
     根据发行人的确认并经本所律师核查,发行人主要从事硫、氯化工产品链的
研发、生产和销售。
     综上,本所认为,发行人及子公司的经营范围和经营方式符合有关法律、
法规和规范性文件的规定。
     (二)发行人拥有的业务经营许可资质
     根据发行人提供的资料并经本所律师核查,截至本律师工作报告出具日,发
行人及其子公司已取得的与其经营业务相关的资质如下:
    证书名称        编号              许可内容         有效期             发证机关
                               恒光股份
                             工业氯酸钠、工业
全国工业产品         (湘)                         2019.08.07-   湖南省市场监督
                             硫酸、工业氢、工
生产许可证      XK13-008-00005                  2022.08.26    管理局
                             业用氢氧化钠等
                             氢氧化钠溶液(含
安全生产许可     (湘)WH 安许证                       2018.06.25-   湖南省安全生产
                             量>30%)、盐酸、
证          字[2018]H4-0269                  2021.06.24    监督管理局
                             氯气(液态)等
                                                         应急管理部化学
危险化学品登                       氢氧化钠溶液[含量     2020.03.24-   品登记中心;湖南
记证                           ≥30%]、氯、盐酸等   2023.03.23    省危险化学品登
                                                         记注册办公室
非药品类易制
           (湘)3S431200                     2018.05.10-   怀化市安全生产
毒化学品生产                         硫酸、盐酸
           (2018)00001 号                   2021.05.09    监督管理局
备案证明
           取水(洪江区)字                        2018.11.08-   怀化市洪江区农
取水许可证                        水量;14.6 万立方
           [2018]第 A0007 号                 2023.11.07    业林业水利局
                             米/年退水量
气瓶充装许可                                     2016.10.17-   湖南省质量技术
           TS4243N42-2020    焊接气瓶(液氯)
证                                          2020.08.28    监督局
                               恒光化工
                             工业硫酸、工业氨
全国工业产品         (湘)                         2019.06.03-   湖南省市场监督
                             基磺酸、无机液体
生产许可证      XK13-006-00039                  2022.05.30    管理局
                             试剂(硫酸)
安全生产许可     (湘)WH 安许证         98%硫酸、105%硫   2019.05.27-   湖南省应急管理
证          字(2020)H2-0244    酸、氨基磺酸        2021.03.04    厅
                                                         国家安全生产监
                                                         督管理总局化学
危险化学品登                                     2017.08.14-
记证                                         2020.08.13
                                                         省危险化学品登
                                                         记注册办公室
非药品类易制
               (湘)                         2018.03.13-   衡阳市安全生产
毒化学品生产                           硫酸
备案证明
危险废物经营     湘环(危)字第           收集、贮存、利用      2017.10.20-   湖南省环境保护
许可证        (186)号            危险废物          2022.10.19    厅
                          恒荣半导体
对外贸易经营                对外贸易经营者备        2017.6.21   对外贸易经营者
者备案登记表                案登记表            备案          备案登记
报关单位注册                进出口货物收发货
登记证书                  人
  综上,本所认为,发行人及子公司具有从事经营范围内业务所需的行政许
可、备案、注册或认证等业务资质;截至本律师工作报告出具日,上述业务资
质不存在被吊销、撤销、注销、撤回或到期后无法续期的重大法律风险。
  (三)发行人的境外经营情况
  根据《审计报告》、发行人的确认并经本所律师核查,除境外销售外,发行
人及其子公司未在中国大陆以外的其他国家或地区设立分支机开展经营活动。
  (四)发行人业务变更情况
  (1)2011年6月,恒光股份成立时其经营范围为:氢氧化钠、液氯、盐酸(有
效期至2012年2月25日止)、硫酸(有效期至2014年9月20日止)、工业氯酸钠二
类(有效期至2014年9月20日止)产品的制造;蒸汽、精矿粉制造。
  (2)2012年7月,恒光股份的经营范围变更为:氢气、氢氧化钠、氯[液化
的]、盐酸、硫酸、氯酸钠二类(有效期至2015年6月28日止)生产;蒸汽、精矿
粉制造。
  (3)2015年7月,恒光股份的经营范围变更为:氢气、氢氧化钠、氯[液化
的]、盐酸、硫酸、氯酸钠二类生产;蒸汽、精矿粉制造。(依法须经批准的项
目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
  (4)2019年7月,恒光股份的经营范围变更为:氢气、氢氧化钠、氯[液化
的]、盐酸、硫酸、氯酸钠、三氯化铝(无水)、三氯化磷的生产(按安全生产
许可证核定范围经营,有效期至2021年6月24日),蒸汽、精矿粉制造。(依法
须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
  根据《审计报告》、发行人的确认并经本所律师核查,发行人报告期内的主
营业务一直为硫、氯化工产品链的研发、生产和销售,未发生过重大变更。
   据此,本所认为,发行人的历次经营范围变更符合当时有效的法律、法规
以及公司章程的规定;发行人报告期内主营业务未发生重大变更。
   (五)发行人主营业务突出
   根据《审计报告》,发行人2017年度、2018年度、2019年度的主营业务收入
(合并数)分别为456,055,351.85元、653,434,432.04元、604,265,609.19元,分别
占发行人同期营业收入的比例分别为99.05%、99.23%、99.63%。
   据此,本所认为,发行人的主营业务突出。
   (六)发行人经营的持续性
   根据发行人的工商登记资料、《公司章程》、《审计报告》以及报告期内股
东大会、董事会、监事会有关资料并经发行人确认,截至本律师工作报告出具日,
发行人不存在影响持续经营的重大不利情形及法律障碍。
   (七)发行人的主要供应商、客户
   根据发行人提供的资料并经本所律师核查,发行人报告期内各年度的主要
(前五大)供应商、客户基本情况详见本律师工作报告附件一。
   根据发行人的确认并经本所律师核查,截至本律师工作报告出具日,除本律
师工作报告附件一中所述已注销的企业外,上述其他主要供应商、客户均有效存
续,且与发行人不存在关联关系。
九、关联交易及同业竞争
   本所律师审阅了发行人及子公司的工商登记资料,向发行人主要股东及董事、
监事、高级管理人员发出调查问卷,审阅了前述人员出具的承诺函,审阅了《审
计报告》、与重大关联交易有关的协议、股东大会决议、董事会决议,审阅了发
行人公司章程、股东大会和董事会议事规则及有关关联交易的制度。此外,本所
律师还审阅了持有发行人 5%以上股份的股东以及发行人董事、监事、高级管理
人员作出的有关减少和规范关联交易以及避免同业竞争的承诺。
     (一)关联方
     参照《股票上市规则》(2020年修订)、《企业会计准则第36号——关联方
披露》的有关规定并经本所律师核查,截至本律师工作报告出具日,发行人的主
要关联方如下:
     截至本律师工作报告出具日,恒光投资持有发行人61.1250%股份,为发行人
控股股东,其基本情况详见本律师工作报告第三节“六、发起人和股东(二)发
行人现有股东”。恒光投资的执行董事为曹立祥,监事为胡建新(衡阳籍),经
理为李小月。
     如本律师工作报告第三节“六、发起人和股东(四)发行人的实际控制人”
所述,截至本律师工作报告出具日,发行人的实际控制人为曹立祥、李正蛟、梁
玉香、胡建新(衡阳籍)、贺志旺、陈建国、陈朝舜、李勇全8人。实际控制人
持有发行人股份情况如下:
序号      姓名                         持股情况
       胡建新
      (衡阳籍)
     截至本律师工作报告出具日,除恒光投资外,其他直接或间接持有发行人5%
以上股份的股东如下:
     (1)湘江投资直接持有发行人14.45%股份;
     (2)李小月通过恒光投资间接持有发行人6.11%股份;
     (3)李嵩阳通过恒光投资间接持有发行人6.11%股份;
     (4)张辉军通过恒光投资间接持有发行人5.50%股份;
     (5)胡云花通过恒光投资间接持有发行人5.50%股份。
    截至本律师工作报告出具日,发行人实际控制人控制的除发行人及其子公司
以外的其他企业如下:
序号      公司名称                         关联关系
                    曹立祥、李正蛟、梁玉香、胡建新(衡阳籍)、贺志旺、陈
                    建国、陈朝舜、李勇全共同控制
      衡阳市石鼓区爱尚
      培训学校有限公司
      湖南和赛建材贸易
      有限公司
      衡阳凯新特种材料      实际控制人之一李勇全直接持股 8.68%并担任董事长,其控
      科技有限公司        制的湖南和赛建材贸易有限公司持股 38.91%
    截至本律师工作报告出具日,发行人子公司包括恒光化工、恒荣半导体、丰
联化工、衡阳世京、恒华环保,子公司具体情况详见本律师工作报告第三节“十、
发行人拥有的主要财产(一)对外投资”。
高级管理人员的除发行人及其子公司以外的其他企业
    根据发行人的董事、监事和高级管理人员分别出具的《调查表》并经本所律
师核查,截至本律师工作报告出具日,发行人董事、监事、高级管理人员及其控
制或担任董事(独立董事除外)、高级管理人员的除发行人及其子公司以外的法
人或者其他组织情况如下:
        在发行人处担任的      担任董事、高级管理人员或
 姓名                                         具体控制或任职情况
             主要职务        控制的企业名称
                                            持有 16%股权;共同控
曹立祥     董事长、总经理              恒光投资
                                            制;董事
李正蛟           董事             恒光投资           持有 11%股权;共同控制
张辉军           董事                -                  -
                      湖南湘江海捷股权投资管理
                                                   董事
                      有限公司
蒲也平           董事
                        湖南海捷投资有限公司           董事、首席财务官
                      湖南信达智能设备股份有限                 董事
                   公司
                   湖南海捷精密工业有限公司          董事
                   湖南尚锐信息科技有限公司          董事
                   新疆金宏祥高科农业股份有
                                         董事
                   限公司
                   湘能华磊光电股份有限公司          董事
                   湖南正佳特种材料有限公司          董事
                   湖南英捷高科技有限责任公
                                         董事
                   司
                   湖南春光九汇现代中药有限
 唐辉尧       董事                            董事
                   公司
                   湖南招商湘江产业管理有限
                                         董事
                   公司
                   湖南南方通用航空发动机有
                                         董事
                   限公司
 朱友良    董事、董事会秘书               -            -
                   瑞华会计师事务所(特殊普通
                                        副所长
                   合伙)湖南分所
                   湖南省第七元素文化传播有     持有 40%股权;执行董
                   限公司              事、总经理
                   湖南华信工程管理咨询有限     持有 35%股权;执行董
 陈谦       独立董事
                   公司               事、总经理
                                    持有 40%股权;执行董
                   长沙民康生物科技有限公司
                                    事、总经理
                                    与配偶合计持有 100%股
                   长沙汇川生物科技有限公司
                                    权
                   湖南师范大学化学化工学院          教授
                   湖南四达世纪材料有限责任
 尹笃林      独立董事                      持有 25%股权;董事
                   公司
                   湖南丽臣实业股份有限公司          董事
                                    持有 5%股权;高级合伙
                       湖南金州律师事务所
                                    人
 文颖       独立董事
                   湖南省中小企业融资服务股
                                         董事
                   份有限公司
                          恒光投资      持有 6%股权;共同控制
 胡建新
         监事会主席     湖南省衡阳烧碱厂化工经营
(衡阳籍)                                法定代表人、负责人
                   部(注)
 李小月          监事               恒光投资           持有 10%股权;经理
 陈才           监事      杰创智能科技股份有限公司                董事
 伍小望         职工监事                 -                -
 邓久平         职工监事                 -                -
 胡建新
             副总经理                 -                -
(怀化籍)
 谭艳春         财务总监                 -                -
     注:湖南省衡阳烧碱厂化工经营部因未在法定期限内参加 2003、2004 年度企业年度检
验已于 2005 年 12 月 30 日被吊销营业执照。
员的关系密切家庭成员及其控制或担任董事(独立董事除外)、高级管理人员的
除发行人及其子公司以外的法人或者其他组织
     根据持有发行人5%以上股份的自然人股东、董事、监事、高级管理人员填
写的《调查表》并经本所律师核查,前述人员关系密切的家庭成员控制或担任董
事(独立董事除外)、高级管理人员的除发行人及其子公司以外的法人或者其他
组织包括:
序号         关联方名称                       关联关系
                     实际控制人之一李正蛟儿子的配偶的父母分别担任法定
                     代表人、总经理
      湖南大歌影视文化传媒     实际控制人之一梁玉香配偶的兄弟持有 65%股权,并担任
      有限公司           执行董事、经理
      衡阳智明化工有限责任     实际控制人之一贺志旺的兄弟持有 32%股权,并担任执行
      公司             董事
      凤凰县金牛矿业有限公     实际控制人贺志旺的兄弟控制的衡阳智明化工有限责任
      司              公司的全资子公司,且贺志旺的兄弟担任执行董事
                     间接持股 5%以上的自然人股东胡云花持有 25%股权,其
                     姐妹持有 75%股权
      南京岳光里服饰有限公
      司
      广州市名威智能科技有     董事张辉军的妹妹及其配偶合计持有 80%股权,张辉军的
      限公司            妹妹及其配偶分别担任执行董事、总经理
      上海盛页信息科技有限
      公司
  (1)报告期内已离任的发行人董事、监事、高级管理人员及其关系密切的
家庭成员,及其控制或担任董事(独立董事除外)、高级管理人员的除发行人及
其子公司以外的法人或者其他组织为发行人报告期内曾经的关联方。
  (2)报告期内已注销的原由发行人控股股东控制,或由发行人实际控制人、
董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员控制或担任董事(独立董事
除外)、高级管理人员的除发行人及其子公司以外的法人或者其他组织为发行人
报告期内曾经的关联方。
  (二)关联交易
  根据《审计报告》、发行人提供的资料并经本所律师核查,发行人报告期内
的关联交易(不含发行人与子公司之间的关联交易)包括:
                                                            单位:元
                                           交易额
    公司名称      交易内容
衡阳富思化学有限公司    采购商品           -                -           24,650.77
  杨敏仁(注 1)    接受劳务     5,160,194.01      5,315,776.35    4,952,631.56
  洪江区星火包装厂    采购商品      275,117.33            -               -
衡南宏利加工有限公司    采购商品     1,209,450.42           -               -
  注1:杨敏仁为发行人实际控制人之一梁玉香配偶的兄弟姐妹。与发行人发生交易的主
体包括杨敏仁及其关联单位。基于业务开展需要,发行人接受杨敏仁及其关联单位提供的运
输服务,报告期内杨敏仁通过常德驰鑫运输有限公司(简称“常德驰鑫”)与发行人开展业务。
自2019年起,由常德驰鑫独立与发行人开展业务,基于谨慎性原则,将常德驰鑫与发行人在
                                                            单位:元
                                             交易额
     公司名称       交易内容
 衡阳富思化学有限公司     销售商品      1,018,496.20    2,888,521.05   2,206,188.13
                                                   交易额
       公司名称       交易内容
衡阳智明化工有限责任公司      销售商品              -            2,197,236.31    4,772,090.99
  (1)2016年10月20日,曹立祥及配偶王科燕与招商银行股份有限公司衡阳
分行(以下简称“招行衡阳分行”)签署《最高额不可撤销担保书》,双方约定:
曹立祥、王科燕为招行衡阳分行于2016年10月20日至2017年10月19日期间对发行
人形成的最高本金余额2,000万元的债权提供连带责任保证。
  (2)2016年10月20日,曹立祥及配偶王科燕与招行衡阳分行签署《最高额
不可撤销担保书》,双方约定:曹立祥、王科燕为招行衡阳分行于2016年10月20
日至2017年10月19日期间对恒光化工形成的最高本金余额1,000万元的债权提供
连带责任保证。
  (3)2018年5月8日,曹立祥及配偶王科燕与中国建设银行洪江区支行(以
下简称“建行洪江支行”)签署《最高额保证合同》,双方约定:曹立祥、王科燕
为建行洪江支行于2017年12月1日至2020年12月1日期间对发行人形成的最高本
金余额3,700万元的债权提供连带责任保证。
  (4)2018年9月29日,曹立祥及配偶王科燕与长沙银行股份有限公司衡阳分
行(以下简称“长沙银行衡阳分行”)签署《最高额保证合同》,双方约定:曹立
祥、王科燕为长沙银行衡阳分行于2018年9月13日至2020年9月13日期间对恒光化
工形成的最高数额为3,000万元的债权提供连带责任保证。
                                                                  单位:万元
   项目          2019 年度              2018 年度                     2017 年度
关键管理人员薪酬        305.63                  292.09                   264.44
  报告期各期末,关联方各科目余额情况如下:
                                                                   单位:元
项目名称          关联方名称            2019.12.31         2018.12.31       2017.12.31
项目名称           关联方名称          2019.12.31      2018.12.31    2017.12.31
应收账款     衡阳富思化学有限公司                -                 -       46,703.99
预收款项     衡阳富思化学有限公司                -           49,888.51         -
预收款项    衡阳智明化工有限责任公司               -          124,681.22      3,782.42
应付账款         洪江区星火包装厂         81,872.57              -           -
应付账款     衡南宏利加工有限公司           33,983.17              -           -
  报告期内,发行人存在与子公司其他股东等主体发生交易的情形,根据《公
司法》、《上市公司信息披露管理办法》和《股票上市规则》等法规的相关规定,
上述主体不属于发行人关联方。由于发行人在股转系统挂牌期间已将前述主体认
定为关联方,出于谨慎性原则,同时为了让投资者更好地了解发行人业务和关联
方的历史情况,故将发行人与上述主体的交易比照关联交易披露,具体如下:
  (1)采购、销售
                                                           单位:元
                   交易                        交易金额
       关联方
                   性质       2019 年           2018 年          2017 年
 衡阳旭光锌锗科技有限公司      采购          -            371,794.86      742,831.54
 金湖县天缘化工有限公司       采购      23,893.81             -               -
有研光电新材料有限责任公司      采购    1,065,486.72            -               -
 衡阳旭光锌锗科技有限公司      销售    2,542,424.20      4,432,768.17    3,795,810.38
 金湖县天缘化工有限公司       销售    9,298,488.30      2,461,038.79          -
有研光电新材料有限责任公司      销售    3,148,352.47      12,410,840.69   22,885,500.77
 惠州市深华化工有限公司       销售     387,159.84             -               -
  有研科技集团有限公司       销售          -                 -         1,470,085.48
 广州市三珍商贸有限公司       销售     283,204.82             -               -
湖南海利常德农药化工有限公司     销售          -            186,781.20      381,410.25
  注:衡阳旭光锌锗科技有限公司为发行人子公司恒荣半导体原少数股东控制的公司;金
湖县天缘化工有限公司、惠州市深华化工有限公司、广州市三珍商贸有限公司均为发行人子
公司的少数股东,有研光电新材料有限责任公司为发行人子公司恒荣半导体的原少数股东;
有研科技集团有限公司(原名“北京有色金属研究总院”)为发行人子公司恒荣半导体原少数
股东有研光电新材料有限责任公司的间接控股股东;湖南海利常德农药化工有限公司为发行
人原独立董事朱开悉担任独立董事及现任独立董事尹笃林曾担任独立董事的上市公司的子
公司。
  (2)应收应付款项余额
                                                          单位:元
                    款项                       金额
       关联方
                    性质       2019.12.31   2018.12.31   2017.12.31
 衡阳旭光锌锗科技有限公司      应收账款      314,866.09   449,783.87   1,341,926.08
有研光电新材料有限责任公司      应收账款             -     321,458.70   3,185,996.20
  有研科技集团有限公司       应收账款        1,206.20    1,206.20      1,206.20
  金湖县天缘化工有限公司      预收款项         24.00         -             -
  金湖县天缘化工有限公司      应付账款       27,000.00       -             -
湖南海利常德农药化工有限公司     预收款项        150.00      150.00           -
湖南海利常德农药化工有限公司     应收账款             -         -        109,460.00
  (3)收购恒荣半导体 41.67%股权
  经发行人第三届董事会第七次会议、2019 年第二次临时股东大会审议通过,
发行人于 2020 年 2 月、3 月分别与有研光电新材料有限责任公司、刘梅芳、章
元丽签署《股权转让协议》,发行人以 334.860 万元、251.145 万元、251.145 万
元的价格分别受让上述转让方所持有的恒荣半导体 16.67%(200 万元出资)、12.50%
(150 万元出资)、12.50%(150 万元出资)股权。2020 年 4 月,恒荣半导体完
成本次股权转让涉及的工商变更登记。本次股权转让价格以截至 2019 年 4 月 30
日恒荣半导体经评估的所有者权益(2,008.72 万元)为基础确定。
  (三)关联交易的公允性
  发行人第三届董事会第八次会议、第三届董事会第九次会议以及2020年第一
次临时股东大会、2019年年度股东大会审议通过了《关于确认关联交易的议案》
及《关于补充确认关联交易的议案》,对发行人报告期内发生的关联交易进行了
确认,关联董事、关联股东均已回避表决。同时,发行人独立董事出具了独立意
见,认为报告期内所发生的关联交易价格公允,符合发行人实际需要,没有损害
发行人及股东的利益。
  据此,本所认为,发行人上述关联交易价格公允,不存在损害发行人及其
他股东利益的情形。
  (四)关联交易公允决策程序
  经本所律师核查,发行人已在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董
事会议事规则》、《独立董事制度》和《关联交易管理办法》中明确规定了关联
方及关联交易的信息披露、审议权限、决策程序以及关联方回避等公允决策的程
序。
     据此,本所认为,发行人的《公司章程》及其他相关规范性文件中明确了
关联交易公允决策的程序。
     (五)减少和规范关联交易的承诺
  持有发行人5%以上股份的股东、发行人的实际控制人以及发行人全体董事、
监事、高级管理人员出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》:
及所投资或控制的其他企业与恒光股份不存在其他关联交易。
与恒光股份之间发生关联交易;对于确有必要且无法回避的关联交易,均按照公
平、公允和等价有偿的原则进行,交易价格按市场公认的合理价格确定,并按相
关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务,切实保
护恒光股份及其他中小股东利益。
易所有关规范性文件及恒光股份《公司章程》和《湖南恒光科技股份有限公司关
联交易管理制度》的规定,决不以委托管理、借款、代偿债务、代垫款项或者其
他任何方式占用恒光股份的资金或其他资产,不利用主要股东/实际控制人/董事/
监事/高级管理人员的地位谋取不当的利益,不进行有损恒光股份及其他股东的
关联交易。
  如违反上述承诺与恒光股份及其子公司进行交易,而给恒光股份及其子公司
造成损失,由本公司/本人承担赔偿责任。
     据此,本所认为,持有发行人5%以上股份的股东、发行人的实际控制人以
及发行人全体董事、监事、高级管理人员已就减少和规范关联交易进行了承诺,
上述承诺真实、自愿,具有法律效力。
     (六)同业竞争
     截至本律师工作报告出具日,发行人控股股东为恒光投资,发行人实际控制
人为曹立祥、李正蛟、梁玉香、胡建新(衡阳籍)、贺志旺、陈建国、陈朝舜、
李勇全8人。
     根据发行人控股股东、实际控制人提供的资料并经本所律师核查,截至本律
师工作报告出具日:除持有发行人股份外,恒光投资无其他经营活动;除恒光投
资、发行人及其子公司外,发行人实际控制人控制的其他企业情况如下:
序号      企业名称          主营业务              控制情况
     湖南和赛建材贸易   建材、五金产品、电器机械及器材
     有限公司       的销售;家用电器批发
                新型陶瓷材料及制品的研发、生产、 李勇全持股8.68%,其控
     衡阳凯新特种新材
     料科技有限公司
                家禁止的除外)             有限公司持股38.91%
     衡阳市石鼓区爱尚   小学阅读欣赏、思维训练个性化培
     培训学校有限公司   训、英语培训
     根据发行人提供的资料并经本所律师核查,截至本律师工作报告出具日,上
述3家企业均不存在从事与发行人及其子公司相同、相似业务的情况。
     据此,本所认为,截至本律师工作报告出具日,发行人与控股股东、实际
控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。
     (七)避免同业竞争措施
     持有发行人5%以上股份的股东、发行人的实际控制人以及发行人全体董事、
监事、高级管理人员分别出具了《关于避免同业竞争的承诺》:
自然人、法人、合伙企业或组织,以任何形式直接或间接从事或参与任何与恒光
股份(含子公司,下同)构成竞争的业务及活动或拥有与恒光股份存在竞争关系
的任何经济实体、机构、经济组织的权益,或在该经济实体、机构、经济组织中
担任高级管理人员或核心技术人员。
员期间,本公司/本人保证将采取合法及有效的措施,促使本公司/本人、本公司/
本人控制的其他公司、企业与其他经济组织及本公司/本人的关联方,不以任何
形式直接或间接从事与恒光股份构成或可能构成竞争的任何业务,或拥有与恒光
股份存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益,或在该经济组织或
企业中担任高级管理人员或核心技术人员,并且保证不进行其他任何损害恒光股
份及其他股东合法权益的活动。
员期间,凡本公司/本人及本公司/本人所控制的其他公司、企业或经济组织有从
事、参与或入股任何可能会与恒光股份生产经营构成竞争业务的商业机会,本公
司/本人将按照恒光股份的要求,将该等商业机会让与恒光股份,由恒光股份在
同等条件下优先收购有关业务所涉及的资产或股权,以避免与恒光股份存在同业
竞争。
司/本人将赔偿恒光股份因此受到的全部损失。
   据此,本所认为,持有发行人5%以上股份的股东、发行人的实际控制人以
及发行人全体董事、监事、高级管理人员已承诺采取有效措施避免潜在同业竞
争,上述承诺真实、自愿,具有法律效力。
   (八)关联交易及同业竞争的披露
   经本所律师核查,发行人已经在《招股说明书》(申报稿)中对有关重大关
联交易和实际控制人避免同业竞争的承诺或措施进行了充分披露,无重大遗漏或
隐瞒。
十、发行人拥有的主要财产
   本所律师取得了发行人及子公司的工商登记资料;查阅了发行人及子公司现
有房产和土地使用权证书、专利权证书、商标专用权证书、著作权证书、域名注
册证书;核查了发行人专利权年费缴纳凭证;登陆国家知识产权局网站
()和中国商标网()对发行人的专利
和商标进行了网上检索。
   (一)对外投资
   截至本律师工作报告出具日,发行人拥有两家全资子公司(恒光化工、恒荣
半导体),三家控股子公司(丰联化工、衡阳世京、恒华环保)。上述公司基本
情况如下:
  恒光化工由恒光投资、曹立祥、李正蛟、杨律共同出资成立于2008年7月;
资;2009年11月,恒光投资将其所持有的恒光化工股权转让给新恒光。
  恒光化工现时持有衡阳市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为
责任公司(自然人投资或控股的法人独资);住所衡阳市石鼓区松木工业园上倪
路1.5公里处;法定代表人陈建国;注册资本15,000万元;营业期限至2028年7月
安全生产许可证核定范围经营,安全生产许可证有效期至2021年3月4日)的生产、
销售,技术咨询服务。
  截至本律师工作报告出具日,恒光化工有效存续,发行人持有恒光化工100%
股权。
  恒荣半导体由发行人与刘梅芳、章元丽共同出资成立于 2014 年 6 月;2016
年 3 月,有研光电新材料有限责任公司通过增资成为恒荣半导体股东;2020 年 4
月,有研光电新材料有限责任公司、刘梅芳、章元丽将其所持有的恒荣半导体全
部股权转让给发行人。
  恒荣半导体现时持有衡阳市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为
类型有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资);住所衡阳市石鼓区松木经
济开发区上倪路 9 号;法定代表人陈建国;注册资本 1,200 万元;营业期限长期;
经营范围高纯半导体材料的生产制造、销售及相关原材料贸易。(依法须经批准
的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
  截至本律师工作报告出具日,恒荣半导体有效存续,发行人持有恒荣半导体
  丰联化工由发行人、金湖县天缘化工有限公司、广州市三珍商贸有限公司、
肖元春共同出资成立于2017年4月。
  丰联化工现时持有衡阳市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为
型其他有限责任公司;住所衡阳市石鼓区松木工业园上倪路 9 号;法定代表人陈
建国;注册资本 2,800 万元;营业期限长期;经营范围化工产品及相关化工原料
(不含危险化学品、监控化学品)的生产与销售,化工产品研发。(依法须经批
准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
  截至本律师工作报告出具日,丰联化工有效存续,发行人持有丰联化工 66.14%
股权,金湖县天缘化工有限公司持有丰联化工 18.50%股权,广州市三珍商贸有
限公司持有丰联化工 13.22%股权,肖元春持有丰联化工 2.14%股权。
  衡阳世京由发行人与世京建材(天津)有限公司共同出资成立于2019年4月。
  衡阳世京现时持有衡阳市工商局石鼓分局核发的统一社会信用代码为
型其他有限责任公司;住所衡阳市石鼓区松木工业园上倪路;法定代表人曹立祥;
注册资本 200 万元;营业期限长期;经营范围化学试剂和助剂(监控化学品、危
险化学品除外)研发、制造、销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后
方可开展经营活动)
  截至本律师工作报告出具日,衡阳世京有效存续,发行人持有衡阳世京 54%
股权,世京建材(天津)有限公司持有衡阳世京 46%股权。
  恒华环保由发行人与惠州市深华化工有限公司共同出资成立于2019年9月;
州市万泉化工有限公司。
  恒华环保现时持有惠州市惠阳区市场监督管理局核发的统一社会信用代码
为 91441303MA53T3XEXU 的《营业执照》:名称广东恒华环保科技有限公司;
类型其他有限责任公司;住所惠州市惠阳区永湖镇鸿海化工基地行政大楼 6 楼
长期;经营范围研发、生产、销售化工产品(不含危险化学品),环保技术开发,
货物或技术进出口。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活
动)
     截至本律师工作报告出具日,恒华环保有效存续,发行人持有恒华环保 60%
股权,惠州市万泉化工有限公司持有恒华环保 30%股权,惠州市深华化工有限公
司持有恒华环保 10%股权。
      (二)房屋所有权
     根据发行人提供的不动产权证书等资料并经本所律师现场核查,截至本律师
报告出具日,发行人及子公司已取得权属证书的房屋共计79处,该等房屋基本情
况及抵押情况详见本律师工作报告附件二。
     根据发行人提供资料并经本所律师核查,除上述已取得权属证书的房屋外,
截至本律师工作报告出具日,发行人及其子公司尚有部分房屋未取得权属证书,
具体情况如下:
序号         用途                    位置     面积(㎡)
     (1)根据发行人的说明,上述未取得权属证书的房屋均为发行人及其子公
司出资建设,其产权归发行人及其子公司所有,不存在权属纠纷。
     (2)2020年3月,衡阳市不动产登记中心出具《说明》,确认上述位于石鼓
区松木工业园区上倪路9号的发行人及其子公司未办证房屋,已取得了土地不动
产权证书、建筑施工许可证、建设工程规划许可证等审批文件,待项目竣工验收
后发行人申请不动产登记时,其将依法依规办理不动产产权证书。
     (3)上述位于洪江区岩门1号工业园内的房屋面积较小且不属于发行人及其
子公司的主要经营性用房,不会影响发行人正常生产经营活动。
     (4)根据本所律师对发行人及子公司所在地规划及住建部门的走访,相关
政府部门确认不会拆除上述未取得权属证书的房屋,也不会因此处罚发行人或其
子公司。
     (5)发行人控股股东、实际控制人已分别出具承诺,如发行人及子公司因
上述房屋未取得产权证书而受到相关主管部门行政处罚或妨碍、影响发行人及子
公司占有、使用该等无证房产,并导致发行人遭受任何财产损失的,其将向发行
人承担全部补偿责任。
         综上,本所认为,发行人及子公司存在部分房屋尚未取得权属证书的情形,
但是该等房屋为发行人或其子公司兴建,不存在权属纠纷,相关主管部门已确
认不会拆除或处罚,且发行人实际控制人已就此进行了承诺,上述房屋权属瑕
疵不会影响发行人的正常生产经营,不构成发行人本次发行上市的实质障碍。
         (三)土地使用权
     根据发行人提供的国有土地使用权出让合同、国有土地使用权出让金凭证、
不动产权证书等资料并经本所律师现场核查,截至本律师报告出具日,登记在发
行人及其子公司名下的土地使用权共3项,具体如下:
序        权利                              面积         规划   取得   使用期限
              权证编号       坐落
号        主体                             (㎡)         用途   方式      至
         恒光           洪江区岩门 1 号
         股份           工业园
                         衡阳市石鼓区松
        恒光   衡国用(2009)   木工业园区内江
        化工   第 018 号(注 2) 霞大道以东,上倪
                         路以南
             湘(2018)衡阳   松木经济开发区
        恒光
        化工
        注 1:因办理不动产权登记,原登记在恒光股份名下的 4 块土地使用权(洪区国用(1-2013)
第 00540 号、洪区国用(1-2013)第 00678 号、洪区国用(1-2013)第 00694 号、洪区国用
(1-2013)第 00695 号)已统一为一块土地使用权,且该项土地使用权上建设有多处房产,
相关情况详见本律师工作报告附件二第 1-68 号不动产情况。该项土地使用权上的部分房屋
已抵押给中国建设银行股份有限公司怀化市分行(以下简称“建行怀化分行”),抵押情况详
见本律师工作报告附件二。
        注 2:该项土地使用权及其上的房屋已抵押,抵押情况详见本律师工作报告附件二。
        (四)商标权
        根据发行人提供的商标注册证书、注册商标变更证明等资料以及国家知识产
权局出具的商标档案并经本所律师登陆中国商标网进行检索,截至本律师报告出
具日,发行人及其子公司拥有注册商标15项,具体如下:
                                              核定使用                        取得
序号         权利主体      商标名称(图形)    注册号                        有效期至
                                              商品类别                        方式
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        (五)专利权
        根据发行人提供的专利证书、专利权年费缴费凭证以及国家知识产权局出具
的《证明》等资料并经本所律师登陆国家知识产权局网站进行的检索,截至本律
师报告出具日,发行人及其子公司拥有21项专利权,具体如下:
序       专利                                                      专利    取得
                  专利权名称         专利号                 申请日
号       权人                                                      类型    方式
        恒光   一种采用硫铁矿烧渣制                                               自行
        股份   备高纯硫酸亚铁的工艺                                               申请
             一种采用无水硫酸钠制
        恒光                                                            自行
        股份                                                            申请
             生产工艺
        恒光   一种硫酸生产过程中制                                               自行
        股份   冷的方法及工艺                                                  申请
             一种硫酸生产过程 SO₂
        恒光                                                            自行
        股份                                                            申请
             工艺
        恒光   一种回收硫铁矿生产硫                                               自行
        股份   酸焙烧低温余热的工艺                                               申请
        恒光   一种硫铁矿生产硫酸的                                               自行
        股份   余热高效回收工艺                                                 申请
        恒光                                                            自行
        股份                                                            申请
     股份    矿联产硫酸、铁精粉与                                             申请
           铁红的工艺
     恒光    一种活性无水硫酸钙的                                             自行
     股份    制备工艺                                                   申请
     恒光    一种纳米无水硫酸钙的                                             自行
     股份    制备工艺                                                   申请
     恒光    一种电力施工线缆临时
     股份    连接缠线器
     恒光    一种工业硫酸固液分离
     股份    系统
     恒光    一种采用七水硫酸亚铁                                             自行
     化工    制备氧化铁红的工艺                                              申请
           一种利用硫酸生产工业
     恒光                                                           自行
     化工                                                           申请
           的工艺
     恒光                                                      实用   自行
     化工                                                      新型   申请
     恒荣                                                           自行
     半导体                                                          申请
     恒荣    一种四氯化锗水解产物                                             自行
     半导体   固液分离装置                                                 申请
     恒荣    一种用于生产四氯化锗                                             自行
     半导体   的烘干装置                                                  申请
     丰联    一种化工用易于清洗型
     化工    列管换热装置
     丰联    2-巯基噻唑啉连续自动                                       实用   自行
     化工    精制生产装置                                            新型   申请
     丰联    液态化工产品自动称重                                        实用   自行
     化工    计量罐装系统                                            新型   申请
     (六)软件著作权
     根据发行人提供的《计算机软件著作权登记证书》并经本所律师核查,截至
本律师工作报告出具日,恒荣半导体已取得6项计算机软件著作权,具体如下:
                                                 取得     权利
序号         软件名称          登记号            证书编号                  登记日期
                                                 方式     范围
                                                             取得      权利
序号            软件名称              登记号                证书编号                     登记日期
                                                             方式      范围
                                               软著登字第         原始      全部
                                               软著登字第         原始      全部
      内圆切割机控制软件                                软著登字第         原始      全部
      V1.0                                     2694757 号     取得      权利
                                               软著登字第         原始      全部
      工业微波炉控制系统                                软著登字第         原始      全部
      V1.0                                     2698037 号     取得      权利
     (七)域名
     根据发行人提供的域名注册证书并经本所律师核查,截至本律师工作报告出
具日,发行人及其子公司已取得1项域名,具体如下:
序号           权利人             域名                    域名类型                   有效期
     (八)在建工程
     根据《审计报告》,截至本 2019 年 12 月 31 日,发行人及其子公司的主要
在建工程(合并报表)情况如下:
序号               在建工程名称                    截至 2019 年 12 月 31 日的账面余额(元)
序号            在建工程名称         截至 2019 年 12 月 31 日的账面余额(元)
              合计                      10,186,419.67
      (九)主要生产经营设备
      根据《审计报告》,发行人拥有的主要生产经营设备为机器设备、运输工具、
电子设备及其他,截至2019年12月31日,前述资产的账面价值(合并报表)为
      (十)发行人对上述财产的所有权或使用权行使的限制情况
      根据发行人的确认并经本所律师核查,发行人独立拥有前述主要财产的所有
权或使用权,不存在权属纠纷或潜在纠纷,截至本律师工作报告出具日,除上述
已披露的设置了抵押权的房屋、土地使用权外,发行人的上述其他主要财产不存
在受到查封、扣押、冻结或其他权利受到限制的情形。
十一、发行人的重大债权债务
      本所律师对发行人正在履行及将要履行的重大银行授信合同、借款合同、担
保合同、采购合同、销售合同等文件进行了书面审查,并对发行人财务总监及其
他高级管理人员进行了必要的访谈。
      (一)发行人正在履行或将要履行的重大合同
      本律师工作报告所称“重大合同”是指截至本律师工作报告出具日,发行人及
子公司与主要合作单位(指报告期内任一年度内与发行人及其子公司的同类型交
易金额累计超过1,000万元的合作单位)签署的正在或将要履行的、单个合同金
额达到200万元以上,或者合同金额虽然没有达到200万元以上,但是对发行人及
子公司生产经营具有重要影响的合同以及其他对本次发行上市具有重大影响的
合同、协议。
      (1)授信合同
方约定:长沙银行衡阳分行于2018年9月12日至2020年9月11日期间向恒光化工提
供最高授信额度3,000.00万元;授信种类为贷款及汇票承兑;发行人、曹立祥、
王科燕提供连带责任保证担保,恒光化工以其部分不动产提供抵押担保,相关房
屋抵押情况详见本律师工作报告附件二。
  (2)借款合同
双方约定:建行怀化分行向发行人提供3,600万元的贷款用于日常经营,贷款年
利率为3.55%,贷款期限为2020年4月14日至2021年4月14日。发行人以其部分不
动产提供最高额抵押担保(相关不动产抵押情况详见本律师工作报告附件二),
曹立祥及其配偶提供最高额保证担保。
  (3)担保合同
  ①2018年9月29日,发行人与长沙银行衡阳分行签署《最高额保证合同》,
双方约定:发行人为长沙银行衡阳分行于2018年9月13日至2020年9月13日期间对
恒光化工形成的最高数额为4,000.00万元的债权提供连带责任保证。
  ②2018年9月29日,恒光化工与长沙银行衡阳分行签署《最高额抵押合同》,
双方约定:恒光化工以其部分不动产为长沙银行衡阳分行于2018年9月13日至
额抵押担保,相关不动产抵押情况详见本律师工作报告附件二。
  ③2020年4月20日,发行人与建行怀化分行签订《最高额抵押合同》,发行
人以其部分不动产为建行怀化分行于2020年4月20日至2025年4月20日期间对发
行人形成的最高额7,655.16万元的债权提供最高额抵押担保,相关不动产抵押情
况见本律师工作报告附件二。
  截至本律师工作报告出具日,发行人及其子公司正在履行的重大采购合同如
下:
  (1)2018年1月18日,丰联化工与国网湖南省电力有限公司衡阳供电分公司
签订《高压供用电合同》,双方约定:丰联化工向国网湖南省电力有限公司衡阳
供电分公司采购电力,电费按照用电计量装置的记录和政府主管部门批准的电价
与丰联化工进行结算。此外,合同还对供电方式、计量方式、双方权利义务和违
约责任等进行了约定,合同期限为5年。
     (2)2019年10月24日,发行人与国网湖南省电力有限公司怀化供电分公司
签订《高压供用电合同》,双方约定:发行人向国网湖南省电力有限公司怀化供
电分公司采购电力,电费按照用电计量装置的记录和政府主管部门批准的电价与
发行人进行结算。此外,合同还对供电方式、计量方式、双方权利义务和违约责
任等进行了约定,合同期限为5年。
     (3)2019年12月31日,恒光化工与广东省大宝山矿业有限公司签署《硫精
矿买卖合同》,双方约定:恒光化工向广东省大宝山矿业有限公司采购硫精矿。
此外,合同对交货方式、运输方法、质量技术标准、验收方式、结算方式、违约
责任等进行了约定,合同期限为2020年1月1日至2020年12月31日。
     (4)2020年1月1日,发行人、恒光化工与深圳市中金岭南有色金属股份有
限公司凡口铅锌矿签署《高铁硫精矿长期购销协议》,双方约定:发行人、恒光
化工2020年拟向深圳市中金岭南有色金属股份有限公司凡口铅锌矿采购标硫
     截至本律师工作报告出具日,发行人及其子公司正在履行的重大销售合同如
下:
序号    卖方      买方     商品内容      数量(吨)         合同估价        合同期限
                     氢气、工
                                            根据实际供应量
      恒光   湖南双阳高科化   业水、蒸                               2019.01.01-
      股份   工有限公司     汽、软化                               2025.12.31
                                            计算
                     水等
                                            根据实际供应量     2019.09.03
      恒光   湖南鑫科思生物   硫精矿焙
      化工   科技有限公司    烧渣
                                            计算          烧完毕
      恒荣                                                2019.12.09-
           北京通美晶体技
           术有限公司
      体                                                   (注)
      恒光   湘乡市洙津渡电                                      2020.01.01-
      股份   化工有限公司                                       2020.12.31
      恒光   株洲鸿途矿业有                                      2020.01.01-
      股份   限公司                                          2020.12.31
      恒光   分宜县隆载贸易                                      2020.01.01-
      股份   有限公司                                         2020.12.31
序号   卖方       买方     商品内容      数量(吨)         合同估价        合同期限
     恒光   怀化市富达化学                                        2020.01.03-
     股份   品有限责任公司                                        2020.12.31
                                            根据实际供应量
     恒光   衡阳市佳胜化工                                        2020.01.04-
     股份   有限公司                                           2020.12.31
                                            计算
                                            根据实际供应量
     恒光   旭亨化工(上海)                                       2020.01.04-
     股份   有限公司                                           2020.12.31
                                            计算
     恒光   衡东县荣桓化工                                        2020.01.04-
     股份   有限公司                                           2020.12.31
          永州市零陵三湘
     恒光                                                  2020.01.04-
     股份                                                  2020.12.31
          司
     恒光   大连裕丰物资有                                        2020.01.04-
     股份   限公司                                            2020.12.31
     恒光   绥宁县绿洲化工                                        2020.01.04-
     股份   有限责任公司                                         2020.12.31
     恒光   广州昌轩化工有                                        2020.01.04-
     股份   限公司                                            2020.12.31
     恒光   城步中大科技电                                        2020.01.04-
     股份   盐有限责任公司                                        2020.12.31
     恒光   衡阳市凯明物资                                        2020.01.04-
     股份   贸易有限公司                                         2020.12.31
     恒光   怀化泰通新材料                                        2020.03.01-
     股份   科技有限公司                                         2020.12.31
     恒光   怀化泰通新材料                                        2020.03.01-
     股份   科技有限公司                                         2020.12.31
     恒光   衡东县湘衡盐化                                        2020.03.10-
     股份   有限公司                                           2020.12.31
     恒光   衡东新神州科技                                        2020.03.10-
     股份   化工有限公司                                         2020.12.31
     恒光   株洲鸿途矿业有                                        2020.04.01-
     股份   限公司                                            2020.12.31
     恒光   广州市遨和化工                                        2020.04.13-
     股份   股有限公司                                          2020.12.31
序号    卖方      买方   商品内容      数量(吨)   合同估价        合同期限
      股份   限责任公司                                2020.09.30
 注:序号3的合同因受新冠疫情影响,协议仍在履行中。
     发行人与西部证券签署了《首次公开发行股票之主承销协议》,发行人委托
西部证券作为发行人本次发行上市的主承销商。
     发行人与西部证券签署了《股票发行上市之保荐协议》,发行人委托西部证
券担任本次发行上市的保荐机构;在本次发行上市结束后,西部证券继续担任发
行人的保荐人,负责发行人督导期内的持续督导工作。
     经核查,本所认为,上述重大合同未违反法律和行政法规的强制性规定,
截至本律师工作报告出具日,发行人不存在因上述重大合同而产生的诉讼或仲
裁。
     (二)重大侵权之债
     根据发行人的确认并经本所律师核查,截至本律师工作报告出具日,发行人
不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全或人身权等原因产生的重大
侵权之债。
     (三)发行人与关联方之间的债权债务及担保情况
     根据发行人的确认并经本所律师核查,除本律师工作报告已经披露的债权债
务之外,发行人与其关联方之间不存在其他重大债权债务关系及其他互相提供担
保的情况。
     (四)发行人金额较大的其他应收、应付款
额前五名的其他应收款(合并报表)明细如下:
           单位名称            款项性质        账面余额(元)
 洪江区工业集中区项目指挥部             资金拆借         1,200,000.00
  衡阳市松木工业园管委会           押金       318,776.00
   湖南千山矿业有限公司           押金       308,375.26
         肖建国         员工借款        12,000.00
         蒋波          员工借款         7,500.00
               合计               1,846,651.26
付款余额(合并报表)为2,727,720.25元,报告期内各期末无账龄超过1年的重要
其他应付款。
  经核查,本所认为,上述其他应收款和其他应付款系发行人正常生产经营
过程中发生,合法、有效。
  十二、发行人重大资产变化及收购兼并
  本所律师审阅了《审计报告》、发行人及子公司的工商登记资料、发行人的
股东大会及董事会决议文件,并由发行人对相关事项进行了确认。
  (一)发行人报告期内重大资产变化及收购兼并
分立、增加、减少注册资本的行为。
重大收购或出售资产行为(日常经营除外)如下:
  (1)出资成立丰联化工
贸有限公司、金湖县天缘化工有限公司、肖元春共同出资设立丰联化工;丰联化
工注册资本2,000万元,发行人认缴出资1,200万元,持有丰联化工60%股权。丰
联化工的基本情况详见本律师工作报告第三节“十、发行人拥有的主要财产(一)
对外投资”。
  (2)出资成立衡阳世京
津)有限公司共同出资设立衡阳世京;衡阳世京总注册资本不超过人民币5,000
万元,第一期注册资本200万元,发行人认缴出资108万元,持有衡阳世京54%股
权。衡阳世京的基本情况详见本律师工作报告第三节“十、发行人拥有的主要财
产(一)对外投资”。
  (3)出资成立恒华环保
通过,发行人与惠州市深华化工有限公司共同出资设立恒华环保;恒华环保注册
资本10,000万元,其中发行人认缴出资6,000万元,持有恒华环保60%股权。恒华
环保的基本情况详见本律师工作报告第三节“十、发行人拥有的主要财产(一)
对外投资”。
  (4)收购恒荣半导体41.67%股权
  恒荣半导体由发行人与刘梅芳、章元丽共同出资成立于 2014 年 6 月;截至
本次收购前,发行人持有恒荣半导体 58.33%股权,有研光电新材料有限责任公
司持有恒荣半导体 16.67%股权,刘梅芳持有恒荣半导体 12.50%股权,章元丽持
有恒荣半导体 12.50%股权。
  经发行人第三届董事会第七次会议、2019 年第二次临时股东大会审议通过,
发行人于 2020 年 2 月、3 月分别与有研光电新材料有限责任公司、刘梅芳、章
元丽签署《股权转让协议》,发行人分别以 334.860 万元、251.145 万元、251.145
万元的价格受让上述转让方所持有的恒荣半导体 16.67%(200 万元出资)、12.50%
(150 万元出资)、12.50%(150 万元出资)股权。2020 年 4 月,恒荣半导体完
成本次股权转让涉及的工商变更登记,恒荣半导体变更为发行人全资子公司。本
次股权转让价格以截至 2019 年 4 月 30 日恒荣半导体经评估的所有者权益
(2,008.72 万元)为基础确定。
  综上,本所认为,发行人报告期内不存在合并、分立、增加、减少注册资
本的行为,发行人报告期内的对外投资以及资产收购等行为均依法履行了必要
的法律程序,符合当时法律、法规、规范性文件的规定。
  (二)发行人拟进行的重大资产变化及收购兼并
  根据发行人的确认并经本所律师核查,截至本律师工作报告出具日,发行人
不存在拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等计划。
十三、发行人章程的制定与修改
  本所律师查验了发行人制定和修改《公司章程》、《公司章程(草案)》的
有关股东大会决议,并根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、
《上市公司股东大会规则》以及《上市公司章程指引》等法律、法规和规范性文
件的规定审阅了《公司章程》、《公司章程(草案)》。
     (一)发行人章程或章程草案的制定及修改
司章程指引》的内容,并结合实际情况共同制定了《湖南恒光科技股份有限公司
章程》。前述章程已由发起人会议审议通过,并办理了工商备案手续。
了修改,且修改后的公司章程均经发行人股东大会审议通过并办理了工商备案手
续。
南恒光科技股份有限公司章程(草案)》。
     据此,本所认为,发行人设立以来公司章程的制定、修改以及《公司章程
(草案)》的制定均已履行法定程序,符合法律法规、规范性文件的规定,合
法、有效。
     (二)发行人《公司章程》及《公司章程(草案)》内容的合法性
  经本所律师审阅发行人《公司章程》、《公司章程(草案)》,本所认为,
发行人现行《公司章程》的内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定;发行
人为本次发行上市之目的制定的《公司章程(草案)》,符合《公司法》、《证
券法》、《上市公司股东大会规则》以及《上市公司章程指引》等法律、法规和
规范性文件的规定。
     据此,本所认为,发行人现行《公司章程》以及为本次发行上市制定的《公
司章程(草案)》的内容符合法律、法规和规范性文件的有关规定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
  本所律师查验了发行人报告期内的历次股东大会、董事会、监事会的会议文
件,审阅了发行人的公司章程及基本管理制度,现场走访了发行人的经营管理机
构。
     (一)发行人具有健全的组织机构
董事会各专门委员会,依法聘请了总经理、副总经理、财务总监及董事会秘书,
依法制定了股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、各专门委员
会议事规则及总经理工作细则、董事会秘书工作制度等制度。
人事行政部、氯酸钠生产部、氯碱生产部、硫酸生产部、氯化铝生产部、技术研
发部、品质管理部、采购供应部、安全环保部、市场营销部等职能部门,各职能
部门均有明确的职责分工。
     据此,本所认为,发行人具有健全的组织机构。
     (二)发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则
股份有限公司股东大会议事规则》、《湖南恒光科技股份有限公司董事会议事规
则》、《湖南恒光科技股份有限公司监事会议事规则》。
市后适用的股东大会、董事会及监事会议事规则。
     经核查,本所认为,发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规
则,上述规则的内容符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
     (三)发行人报告期内历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容
及签署
  本所律师核查了报告期内发行人历次股东大会、董事会和监事会会议文件,
发行人股东大会、董事会、监事会召开前均履行了法律、法规及规范性文件和发
行人《公司章程》规定的会议通知程序;会议召开的时间、地点与通知所载一致;
参加会议人员均达到法律、法规、规范性文件及发行人公司章程所规定的人数;
会议表决程序符合发行人公司章程的规定。
     据此,本所认为,发行人报告期内历次股东大会、董事会、监事会的召开、
决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
  (四)发行人股东大会或董事会历次授权或重大决策等行为
  经本所律师核查发行人报告期内历次股东大会、董事会的会议文件,本所认
为,发行人报告期内股东大会或董事会历次授权或重大决策行为符合法律、法规
的规定,真实、有效。
十五、发行人董事、监事、高级管理人员及其变化
  本所律师审阅了发行人公司章程,查验了发行人最近两年选举董事、监事以
及聘请高级管理人员的有关股东大会、董事会、监事会决议,查验了发行人现任
董事、监事、高级管理人员的身份证明文件、简历、经常居住地或户籍所在地公
安机关出具的证明文件,中国证监会网站的监管信息,以及独立董事证书,获得
发行人现任董事、监事、高级管理人员的确认。
  (一)发行人现任董事、监事和高级管理人员的任职
事3名,均由股东大会选举产生;监事会由5名监事组成,其中非职工代表监事3
名,由股东大会选举产生,职工代表监事2名,由职工代表大会选举产生;高级
管理人员包括总经理、副总经理、董事会秘书和财务总监,均由董事会聘任。
唐辉尧、朱友良、陈谦(独立董事)、尹笃林(独立董事)、文颖(独立董事)。
小月、邓久平(职工代表监事)、伍小望(职工代表监事)。
董事会秘书朱友良、财务总监谭艳春。
住地或户籍所在地派出所出具的证明及董事、监事、高级管理人员出具的声明和
承诺并经本所律师核查,发行人现任董事、监事、高级管理人员符合法律、法规、
规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格,不存在限制或禁止任职的情形。
  据此,本所认为,发行人现任董事、监事及高级管理人员的任职符合现行
法律、法规和规范性文件以及发行人《公司章程》的有关规定。
  (二)发行人董事、监事和高级管理人员最近两年的变化情况
  根据发行人提供的股东大会、董事会、监事会会议资料并经本所律师核查,
发行人董事、监事和高级管理人员最近两年变化情况如下:
  (1)2018年初,发行人的董事会成员为曹立祥、李正蛟、张辉军、蒲也平、
陈锴、朱友良、朱开悉(独立董事)、尹笃林(独立董事)、文颖(独立董事)。
  (3)2018年2月12日,发行人2018年第一次临时股东大会选举曹立祥、李正
蛟、张辉军、蒲也平、唐辉尧、朱友良、朱开悉(独立董事)、尹笃林(独立董
事)、文颖(独立董事)为发行人第三届董事会董事。
  (4)2020年3月27日,独立董事朱开悉辞职;2020年4月17日,发行人2020
年第一次临时股东大会选举陈谦为独立董事。
  (1)2018年初,发行人的监事会成员为李勇全、陈雄、陈才、李小月、邓
久平(职工代表监事)、陈朝舜(职工代表监事)。
  (2)2018年2月12日,发行人2018年第一次临时股东大会选举胡建新(衡阳
籍)、陈才、李小月、陈雄为监事;2018年2月9日,发行人职工代表大会选举邓
久平、伍小望为发行人第三届监事会职工代表监事。
  (3)2019年8月6日,陈雄因个人原因辞去监事职务。
  (1)2018年初,发行人的高级管理人员为总经理曹立祥、副总经理胡建新
(怀化籍)、董事会秘书兼审计与管理创新部总监朱友良、财务总监谭艳春、生
产总监贺学军、恒光化工总经理刘洪斌、恒荣半导体总经理陈建国。
  (2)2018年2月12日,恒光化工总经理刘洪斌辞职。同日,发行人第三届董
事会第一次会议聘请曹立祥为总经理、胡建新(怀化籍)为副总经理、朱友良为
董事会秘书兼审计与管理创新部总监、谭艳春为财务总监、贺学军为生产总监、
陈建国为恒荣半导体总经理。
  (3)2019年5月16日,发行人2018年年度股东大会对公司章程进行修订,审
计与管理创新部总监、生产总监、子公司总经理不再认定为发行人的高级管理人
员,据此,贺学军、陈建国不再认定为发行人的高级管理人员。
     据此,本所认为,发行人董事、监事、高级管理人员最近两年内的变动符
合有关法律、法规的规定,履行了必要的法律程序,且不构成重大不利变化。
     (三)发行人的独立董事
符合《公司法》、
       《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、
法规和规范性文件的规定。
工作制度》并经本所律师核查,发行人独立董事的职权范围没有违反有关法律、
法规和规范性文件的规定。
     据此,本所认为,发行人独立董事的任职符合有关规定,其职权范围没有
违反有关法律、法规和规范性文件的规定。
     (四)发行人的核心技术人员
     根据发行人提供的资料,截至本律师工作报告出具日,发行人的核心技术人
员共10人,前述核心技术人员及其任职情况如下:
序号       姓名            在发行人及其子公司的任职情况
                 恒光化工、衡阳丰联和衡阳恒荣执行董事兼总经理;发行人
                 衡阳区域总经理
十六、发行人的税务
   本所律师审阅了《审计报告》、《纳税审核报告》,查验了发行人及其子公
司最近三年的纳税申报表及税收优惠、财政补贴的有关政策文件和批文,访谈了
发行人财务总监,获得有关税务部门的确认证明。
   (一)发行人及其子公司执行的税种、税率
公司报告期内执行的主要税种、税率情况如下:
   税种                   计税依据                    税率
   增值税             销售货物或提供应税劳务
           从价计征的,按房产原值一次减除 20 %后余值的
   房产税                                        1.2%、12%
城市维护建设税              应缴流转税税额                     7%
 教育费附加               应缴流转税税额                     3%
地方教育附加               应缴流转税税额                     2%
 企业所得税                应纳税所得额                  25%、15%
  注:2017 年 1-6 月发行人产品中“蒸汽”适用 13%的增值税税率,
                                      自 2017 年 7 月 1 日起,
“蒸汽”适用的增值税率调整为 11%;2017 年起其余产品适用 17%的增值税税率;2018 年 5
月 1 日起,“蒸汽”适用的增值税率调整为 10%,其余产品适用的增值税税率调整为 16%;
   据此,本所认为,发行人及其子公司报告期内执行的税种、税率符合现行
法律、法规和规范性文件的要求。
   (二)发行人报告期内享受的税收优惠、财政补贴
   (1)企业所得税优惠
国家税务局、湖南省地方税务局联合下发的编号为GR201743000753的《高新技
术企业证书》,有效期三年。
国家税务局、湖南省地方税务局联合下发的编号为GF201543000112的《高新技
术企业证书》,有效期三年;2018年10月17日,恒光化工取得湖南省科学技术厅、
湖南省财政厅、国家税务总局湖南省税务局联合下发的编号为GR201843000526
的《高新技术企业证书》,有效期三年。
税务总局湖南省税务局联合下发的编号为GR201843000540的《高新技术企业证
书》,有效期三年。
  根据《中华人民共和国企业所得税法》及国税函 [2009]203号《关于实施高
新技术优惠有关问题的通知》的相关规定,发行人于2017-2019年享受企业所得
税税率为15%的税收优惠;恒光化工于2017-2020年享受企业所得税税率为15%的
税收优惠;恒荣半导体于2018-2020年享受企业所得税税率为15%的税收优惠。
  (2)研发费用加计扣除
关企业所得税优惠政策的通知》,发行人及子公司符合条件的研究开发费,在按
规定实行100%扣除基础上,允许再按当年实际发生额的50%在企业所得税税前
加计扣除。
于提高研究开发费用税前加计扣除比例的通知》,发行人及子公司符合条件的研
究开发费,在按规定实行100%扣除基础上,允许再按当年实际发生额的75%在
企业所得税税前加计扣除。
  (3)增值税即征即退
  根据财政部、国家税务总局财税[2015]78号《关于印发